創業融資：從天使輪到IPO上市

馬雲曾經說過一句很實在的話：你一定要在你很賺錢的時候去融資，在你不需要錢的時候去融資，要在陽光燦爛的日子修理屋頂。如果等到需要錢的時候再去融資，那你就麻煩了。所以，在你不需要錢的時候去融資，這就是融資的最佳時間。這也是我講企業低成本融資課程時經常強調的觀點。也就是說，企業在現金流還撐得下去的時候，就應當着手準備融資事宜了。 經營企業萬萬不能急於求成。如果在不瞭解融資條款的情況下就急於與投資人簽訂了融資合同，甚至爲自己拿到的高估值而興奮不已。事實上，優先清算權、對賭條款及強制出售權都是融資中的潛在風險。創業者在股權結構設置中有三點需要注意：第一，早期股權不宜分出太多；第二，股權不能過於分散；第三，戰略投資人不能掌握企業控制權。 關於大學生創業。相關數據顯示，中國大學生創業平均成功率僅爲3%，而美國大學生創業的平均成功率則高達20%。造成這種巨大差異的主要原因之一是中國大學生創業普遍缺少資金、創新創業意識不足、技術先進性跟不上等。 慎重選擇投資人。創業者選錯投資人的原因都是相似的，那就是聽信了投資人的一面之詞，沒有全方位瞭解投資人。切忌用投資人的名氣推測投資人的好壞。一方面，很多有名氣的投資人有可能會“放鴿子”或者刻意打壓創業者；另一方面，現在的投資人很多都是由互聯網從業者轉行而來的，他們有可能本身就是某些領域的專家，雖然名氣可能不是很大，但其實對某個行業非常瞭解，這樣的投資人往往在基金內部有着決定性的影響力。 要做一場讓投資人無法拒絕的路演有兩個條件：第一，路演時間不能超過7分鐘；第二，將路演變成講故事。PPT路演包含五大要素①企業概況一定要在PPT中展示，讓投資者瞭解企業的成績，這裏最重要的就是企業的聯繫方式，因爲你必須要讓投資者能夠找到你。②管理團隊。③市場分析。用圖表數據來分析現在的市場情況，要讓投資者看到項目的廣闊市場，相信企業有足夠的實力在競爭中取勝。④財務狀況。用報表的形式展示企業的歷史財務狀況和未來預期，讓投資者從報表中看到他的投資可以得到收益。⑤融資方案。向投資者展示融資計劃、融資額度和股權比例之間的聯繫，要讓投資者知道他的資金將用在什麼地方。 IPO上市流程一般分爲四個階段：籌備階段、輔導階段、申報與審覈階段、IPO上市。公司在完成第四個階段後，就正式上市了。 盡職調查的內容主要包括公司成立、組織和人事等基本信息；公司業務和產品狀況；公司經營現狀及可持續發展狀況；公司的財務狀況；公司的資產狀況；公司的重要合同、知識產權、訴訟狀況；公司的納稅、社保、環保、安全狀況等。

因爲離自己太遠，看了一點想棄來着，但內容對我來說確實新，就沒棄。我司經常幫很多公司IPO，也激起了我一點興趣。在書裏也確實看到了我司的名字，香港高等法院委任我司爲臨時清盤人。現在做的項目也有預算。之前同事講過的創業、路演的經歷也給我提供了基礎。有人把雲服務比作電，在這裏看又有點租賃融資的味，都是應運而生

這本書對於整個企業的融資流程介紹的比較清晰，有幾個方面值得借鑑， 1.在企業融到充足的現金後要計劃好資金的流向和使用效率，做到未雨綢繆。 2.投資人對企業的投資非常看重創始人的個人的品德，團隊的組織及對企業的掌控能力。 3.對於某些投資人提出的融資對賭條款要十分慎重。 4.企業的估值是一把雙刃劍，一定要正確認識估值。

看完此書可以對整個創業融資形成框架性的認識，也可以對融資過程中各種細節有一定的把握。還不錯。

過於淺顯了，非專業人士寫的書，僅供小白部分參考，有些內容與實務不符。 想看深入嚴謹有實質參考的內容，應該找專業投資機構創始合夥人寫的書。我也在找。

一、融資全階段一句話看懂 - 種子輪：只有想法 + 團隊，拿小錢驗證方向 ​ - 天使輪：產品雛形有了，驗證商業模式 ​ - Pre-A / A輪：產品上線，有數據、有用戶，開始跑通 ​ - B輪：模式成熟，快速擴張，搶佔市場份額 ​ - C輪及以後：規模化盈利，衝刺上市 ​ - IPO：登陸資本市場，公開募資，價值變現 二、融資核心邏輯 1. 融資不是目的，活下去、做大才是 ​ 2. 階段不同，重點不同：先驗證，再擴張，後盈利 ​ 3. 投資人投的是：人、賽道、增長、壁壘 ​ 4. 股權是籌碼，不是全部：會分錢，才能賺大錢   三、創業者必懂3條底線 - 不拿不明來源的錢 ​ - 不籤苛刻、陷阱條款 ​ - 不丟公司控制權   四、終極一句話 從天使輪到IPO， 走的是業務，融的是信任， 拼的是認知與耐力。   創業融資全鏈路： 從天使輪到IPO， 一步一關卡，一關一成長。 創業融資： 始於想法，成於模式，終於資本。

【併購估值定價】 我將對成本法、市場法、收益法在併購估值定價中的應用進行深入探究。 一、 成本法：重置成本法 成本法是指在目標企業資產負債表上，對企業各項資產價值與負債進行合理評估，從而確定評估對象的價值。其主要方法爲重置成本法。 重置成本法將目標企業視爲各種生產要素的綜合體，在對各項資產清查覈實時，逐一對各項可確指資產進行評估，之後再加上企業的商譽或減去經濟性損耗，就可以獲得企業價值的評估值。其計算公式如下所示： 企業整體資產價值=∑單項可確指資產評估值+商譽（或-經濟性損耗） 重置成本法的原理類似於等式1+1=2，各單項資產相加等於企業總資產。因此，該方法存在一個重大缺陷：忽略不同資產之間的協同效應或規模效應。企業在經營過程中往往出現1+1＞2的情況。換言之，企業的整體價值是超出單項資產評估值之和的。 二、 市場法：參考企業比較法、併購案例比較法、市盈率法 市場法是指將目標企業與類似交易案例的企業、股東權益等進行對比，從而確定目標企業價值。其應用前提是市場上相似的資產必須存在相似的價格。 市場法中常見的三種方法是參考企業比較法、併購案例比較法及市盈率法。 1.參考企業比較法與併購案例比較法 參考企業比較法與併購案例比較法的原理相近，都是通過將目標企業與類似企業的財務與經營數據進行對比分析，再乘以經濟指標或比率，從而得出評估對象的價值。 但是在現實中，很難找到一個與目標企業具有相同風險及相同結構的對象。因此，參考企業比較法與併購案例比較法常常按照多重維度對企業價值進行拆分，並依據不同部分與整體價值的比重強弱來確定權重。其計算公式如下所示： 被評估企業價值=（a×被評估企業維度1/標杆企業維度1+b×被評估企業維度2/標杆企業維度2+…）×標杆企業價值 2.市盈率法 市盈率法又稱市盈率乘數法，它專門針對上市公司的價值進行評估。目標企業股票價格=目標企業股票每股收益×同類型公司平均市盈率。 運用市盈率法評估企業價值，需要有較爲完善的證券交易市場作爲前提，還要有數量衆多、行業全面的上市公司。鑑於我國證券市場目前還處於完善階段，因此市盈率法僅作爲企業價值評估的輔助體系，不適合作爲獨立方法進行目標企業的價值評估。但是在國際市場上，市盈率法的應用較爲成熟。 三、 收益法：DCF、IRR、CAPM、EVA 收益法的理論基礎是經濟學原理中的貼現理論，簡單來說，就是指資產的價值應該包含其未來收益的現值。收益法的計算方法如下所示。 收益法的計算方法 1.DCF法（貼現現金流量法） DCF法是由美國西北大學阿爾弗雷德·拉巴波特在1986年提出的，因此這種方法也被稱爲“拉巴波特模型”。這是一種確定最高可接受價格的併購方法。 該模型所用的現金流量是指扣除稅收、必要支出和增加的營運資本後，可以支付給所有清償者的現金流量。 這種方法對目標企業價值評估的整體思路：預估併購後增加的現金流量與折現率，之後計算出增加的現金流量現值，這就是併購方能夠承受的最高價格。如果最終成交價格高於這個價格，目標企業就無法給併購方帶來好處，反而會導致虧損。 DCF法的主要缺點是其對預測本身所具有的不確定性。在現實生活中，每個企業都會經歷不同的成長階段： 企業早期的成長率＞整個經濟體系成長率； 企業中期的成長率=整個經濟體系成長率； 企業晚期的成長率＜整個經濟體系成長率。 再加上其他諸多因素的干預，如市場狀況、產品狀況、競爭狀況、經濟狀況、利率、匯率等，預測的準確度將會進一步減弱。所以，這種方法的運用對併購方的預測準確度要求較高。 但是，這種方法考慮到可能存在的假定與不確定因素，尤其是將它用於爲併購方確定最高定價時，其結果具有較大的參考價值。 運用DCF法計算目標企業價值的步驟如下所示。 第一步，建立自由現金流量預測模型。 拉巴波特認爲有五種因素影響目標企業的價值：銷售增長率、經濟利潤邊際、新增固定資產投資、新增營運資本、邊際稅率。他將這五種因素納入自由現金流量模型中，公式表述如下所示： FCF=St-1(1+gt)·Pt(1-T)-(St-St-1)·(Ft+Wt) 式中FCF——自由現金流量； St——年銷售額； gt——銷售額年增長率； Pt——銷售利潤率； T——所得稅率； Ft——銷售額每增加1元所需追加的固定資本投資； Wt——銷售額每增加1元所需追加的營運資本投資； t——預測期內某一年度。 第二步，估計折現率或加權平均資本成本。 折現率是指併購方要求的最低收益率，也就是資本成本。由於併購方的資金來源很複雜，如留存收益、增發新股、舉債融資等，因此需要對各種長期資本成本的因素進行估計，以此計算加權平均資本成本，公式如下所示： K=Ks (S/V)+Kb (1-T)(B/V) 式中K——折現率或加權平均資本成本； Ks——股東對此次投資要求的收益率； Kb——利率； S——自有資金數量； B——對外舉債； V——市場總價值； T——企業的邊際稅率。 第三步，利用貼現現金流量模型，計算現金流量的現值。 把每年的自由現金流量和預測期結束時的殘值都折現到現在的總和，就是企業的價值（V）。 企業價值（V）=每年自由現金流量（FCF）的折現總和+殘值（F）的折現 1. 每年自由現金流量的折現總和： 把每年的自由現金流量（FCF）分別除以（1+折現率K）的t次方（t表示年數），然後把所有年份的結果加起來。 2. 殘值的折現： 把預測期結束時的殘值（F）除以（1+折現率K）的n次方（n表示預測期的總年數）。 最後，把上面兩部分加起來，就是企業的總價值（V）。 其公式如下所示： V=∑(FCF/(1+K)t)+(F/(1+K)t) 式中V——企業價值； FCF——自由現金流量； K——折現率或加權平均資本成本； F——預期轉讓價格。 假如華語公司準備於2018年年初併購龍騰公司。龍騰公司經預估收購後有六年的自由現金流量。2017年龍騰公司的年銷售額爲1.4億元，併購前五年銷售額每年遞增5%，第六年的銷售額維持在第五年的水平，銷售利潤率爲3%（含稅），固定資本增長率爲5%，營運資本增長率爲5%，加權平均資本成本爲10%，該目標企業的價值如下所示。 ·【目標企業的價值】 2018年： • 銷售額爲14,700萬元。 • 銷售利潤爲441萬元。 • 所得稅爲146萬元。 • 增加固定資本爲105萬元。 • 增加營運資本爲35萬元。 • 自由現金流量爲155萬元。 2019年： • 銷售額增加到15,435萬元。 • 銷售利潤提升至463萬元。 • 所得稅爲153萬元。 • 增加固定資本爲110萬元。 • 增加營運資本爲37萬元。 • 自由現金流量爲163萬元。 2020年： • 銷售額進一步增長至16,207萬元。 • 銷售利潤達到486萬元。 • 所得稅爲160萬元。 • 增加固定資本爲116萬元。 • 增加營運資本爲39萬元。 • 自由現金流量爲173萬元。 2021年： • 銷售額爲17,017萬元。 • 銷售利潤爲511萬元。 • 所得稅爲169萬元。 • 增加固定資本爲122萬元。 • 增加營運資本爲41萬元。 • 自由現金流量爲179萬元。 2022年： • 銷售額達到17,868萬元。 • 銷售利潤爲536萬元。 • 所得稅爲177萬元。 • 增加固定資本爲128萬元。 • 增加營運資本爲43萬元。 • 自由現金流量爲188萬元。 2023年： • 銷售額保持在17,868萬元。 • 銷售利潤同樣爲536萬元。 • 所得稅爲177萬元。 • 增加固定資本和增加營運資本均爲0萬元。 • 自由現金流量顯著增加至359萬元。 155÷（1+10%）+163÷（1+10%）2+173÷（1+10%）3+179÷（1+10%）4+188÷（1+10%）5+359÷（1+10%）5≈867萬元 由此可見，867萬元是華語公司收購龍騰公司所能接受的價格底線。 2.IRR法（內部收益率法） 當資金流入現值總額等於資金流出現值總額，即淨現值爲零時，折現率便是內部收益率。IRR法的基本原理是找出一個可以概括企業投資特點的數值。內部收益率的大小完全取決於企業的現金流量。 IRR法只能告訴投資人評估企業是否適合投資，卻無法告知其具體的投資價格。對於投資型企業，當內部收益率大於貼現率時，適合投資；當內部收益率小於貼現率時，不值得投資。融資型企業則恰恰相反。 3.CAPM模型 CAPM模型又稱資本資產定價模型，它是由美國學者夏普、林特爾、特里諾、莫辛等人於1964年提出的理論。這套模型主要研究資產的預期收益率與風險資產間的關係、均衡價格是如何形成的等。它是現代金融市場價格理論的支柱，被廣泛應用於投資決策和公司理財領域。 4.EVA估價法 1982年，美國思騰·思特公司提出經濟增加值概念。這個概念是指企業的稅後淨營業利潤減去股權、債務等全部投入資本的機會成本後的所得。思騰·思特公司認爲：企業在評價其經營狀況時採用的會計利潤指標存在缺陷，無法正確體現企業的真實經營狀況，因爲他們忽視了股東資本投入的機會成本，只有企業的盈利超過其資本成本時，才能爲股東創造價值。 EVA估價法是近年來在國際上比較流行的用於評估企業經營管理狀況與管理績效的方法。在EVA的企業價值體系中，企業價值=投資資本+預期EVA的現值。依據思騰·思特的解釋，EVA是指企業資本收益減去資本機會成本的數值。也就是說，EVA=稅後營業淨利潤-資本總成本=投資資本×（投資資本回報率-加權平均資本成本率）。 EVA估價法不僅可以考察企業的資本盈利能力，還可以洞察企業資本應用的機會成本，從而考察企業從優選擇項目的能力。

知識類的書，不能指望讀者像讀文學作品一樣品味細節，應當由統率性的、根本性的觀點和思路，但這本書更像是流水賬，有細節但是深度不夠

對於創業者來說，這本書一定要看。 前部分說的是整體的融資框架，後部分都是專業的融資知識，寫得很好。 突然就明白了，創業者最重要的是解決企業資金問題，然後再去做業務。 我們老師說的那句話特別好，很多老闆都是靠忽悠外面的錢來養活員工，而不是靠業務本身。當時把我逗笑了，現在想想太有道理了，沒資金的企業只能做很小，沒辦法做大。

前半部分還可以後面感覺就是簡單的普及金融知識，湊字數了，沒有讀下去的慾望