公司股权实务全书：案例·范本·疑难问题解答

1.作者是律师，书中条理清晰，且有大量案例和章节末的问答来梳理要点。同时还提供了大量的协议范本。 2.因为作者的律师背景，对于一些法理层面的争议项进行了解读。例如：司法实务中对公司章程规定禁止股权转让是否无效, 争议较大。 3.对于公司法的出发点进行了解读：例如有限公司“人合性”和股份有限公司“资合性”的特点：有限责任公司具有“人合性”的特点, 股东之间基于相互信任才一起开设公司。“人合性”最典型的特点是股东之间的关系更多靠内部契约进行约束,是确认有限责任公司股东资格认定标准的基础。在此基础上，解读了股东离婚时以及死亡时分别引发的股权切割以及股权继承问题。 4.经典句型“公司章程另有规定的除外”。公司章程是公司的“宪法”, 公司章程对公司、股东、董监高均具有约束力。公司法中除了一些“必须的”条款，对于有此句式的都可以在公司章程中另行约定。有限责任公司的公司章程可以在以下几个方面进行特别规定。公司股东可以根据公司的实际情况做出取舍, 进行个性化设计: 股东表决权，分红权，新增资本优先认缴权，股东会、董事会 (或执行董事) 、经理、监事会 (监事) 的职权，股权转让，股权继承、夫妻股权分割，公司收购股权，股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序，董事会成员人数, 董事长、副董事长的产生办法, 董事任期 5.有限责任是现代公司法律制度的基石。股东有限责任的适用条件有三项, 第一项是公司人格与股东人格相独立;第二项是公司财产与股东财产相分离; 第三项是公司经营权与股东财产权相分离。 6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。 7.《公司法》规定有限公司的董事会成员为三人至十三人, 公司可以根据公司的发展阶段及规模确认董事会成员人数, 并在公司章程里规定。 8.三位一体，讲究制衡。股东会、董事会、经理、监事会四个机构分别是权力、决策、执行、监督机构。 9.干股和虚拟股的区别。 10. 股权转让纠纷中不少见的“善意第三人”概念。 11. 非货币出资的解读。尤其是“劳务出资（人力资本出资）”的概念，公司法不允许，但是地方性法规如珠海、温州、上海浦东等近年来的一些相关政策在公司法的基础上有一些实验性的探索政策。劳务带有人身依附性的特点，不好转让。股权设计中“智力资本”的概念。现行公司法，禁止有限公司以劳务出资，禁止合伙企业的有限合伙人以劳务出资。同时，在公司法基础上，上海最早在2005年张江出台了人力资本出资试行办法，后续珠海横琴，天津，温州等地也有类似出台。应该是2021（具体待确认），浦东新区人力资本出资试行办法出台 12. 知识产权是一种基于智力创造成果而依法享有的民事权利。知识产权包括专利权、商标权、著作权、非专利技术等。知识产权出资, 必须满足确定性、现存性、可评估性和独立转让性四个要件。 13. 关于股权转让或增资时的估值、及资本公积金等概念。 14. 从控制的角度出发, 应当“少”分出股权。从获取资源的角度,应当“多”分出股权。股权的控制与分配是一对矛盾体。 15. 合伙企业在税收上被视为“透明实体”, 实行“先分后税”, 要求各合伙人直接缴税, 而不需要合伙企业缴纳企业所得税。同时, 合伙人的身份或纳税地点不同, 税负负担也不同。如合伙人是法人, 则依据法人住所地税收政策缴纳个税; 如合伙人是非法人, 则依据企业经营地税收政策缴纳个税。通常选择“税收洼地”作为合伙企业的经营地, 以享受当地优惠政策。所以, 有限合伙企业是一种很重要的持股平台, 主要用于员工的股权激励和众筹, 在上市和非上市公司中都有很多的运用。 16. 股东会决议分三种情形, 分别为有效、无效、不成立。 17. 股权设计是“人”和“钱”之间的一种平衡, 其以价值、梦想和追求克服并解决人性的多变、贪婪和任性。将资源拥有者划分为创始人、联合创始人、投资人、普通合伙人、员工等, 并确定一个核心创始人为“老大”。 18. 约定竞业限制：创始股东不得自营或与他人合营与公司相同或相近似业务。创始股东违反上述约定, 须向其他创始股东支付违约金。 19. 在获得控制权的同时, 应形成包容开放的企业文化, 注重对其他参股股东的沟通与尊重, 建立和谐稳定的合伙人关系, 推进企业的发展。共创、共担、共享的创业文化。 只有共享，才能共创共担。 20. 学到了质押的概念，和抵押不同。 21. 股权代持的可能风险。 22. 股权转让与增资扩股最大的区别是增资扩股的投资款进入了目标公司, 可用于公司的持续经营和发展; 而股权转让, 则由原有股东获得了股权转让款, 进行了套现, 退出了公司。 23.独立董事是指与公司股东相独立且不在公司内部任职, 并与公司或公司股东、高级管理人员等没有紧密业务联系的, 能够对公司事务做出自己独立判断的董事。独立董事的概念一般存在于上市公司。 24. 流质条款 流质条款是双方约定如果债务到期无法履行的，出质物直接归债权人的条款，法律禁止流质。流质条款，即绝押条款，是指转移抵押物所有权的预先约定。其因违反担保的原则而被现行法律认为无效。 25. 避税是合理规划，不违法。漏税是非主观，补缴即可。逃税是主观，两次以内，补缴即可，两次以上，补缴之外，追究刑事责任。 26. 向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传, 在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的, 不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。 27. 破产制度的价值在于, 当债务人经营严重亏损, 不能清偿到期债务或资不抵债的条件下, 公司破产制度可以合理地处理债权人之间的关系和债权人集体与债务人的关系。即在法院的组织下, 由管理人对债务人的资产进行强制管理、处分, 使所有债权人得到公平清偿的机会, 未能清偿的部分也由全体债权人公平地承担损失, 从而合法地结束公司的债权债务关系。 28. 听说过领投，才知道还有领售的概念。 29. 股权激励切忌变成纯粹的绑定模式。只记得将股权激励做成一副“金手铐”, 将员工设计为一个戴上手铐给公司做贡献的人。忘记股权激励只是手段,其目的在于留住人才和创造价值。没有让员工感到自己是主人, 而更加关心公司、热爱公司, 为公司的发展做出更大的贡献。 30. 公司的本质属性是营利性, 公司盈利后会将利润拿出来进行核算和分配。这会涉及利润的分配顺序问题。一般而言, 公司的利润不能全部直接用于红利分配, 而必须按照法律规定弥补亏损、缴纳税款、提取法定公积金后, 如果还有剩余利润时, 才能分配给股东。 31. 单位犯罪实行双罚制, 即对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。其中，虚开增值税发票的刑事判罚最重。

今天是2023年的最后一天，也是第二次写这本书的书评，第一次写的因为微信读书的书评保存功能不好用意外丢失了，郁闷了好一阵：一方面是为了分享，一方面也是自己读书过程中的思考总结。 2023年12月29日，《公司法》再次修订，自2024年7月1日起施行。认缴制又改回五年内实缴制，想想还是再梳理一下，强烈推荐本书给创业者，尽管阅读的过程略显枯燥，我看过的股权类书籍不算多，这本是我目前为止读过最好的，也是我2023年之中阅读时间和读书笔记最多的一本书： 1.作者是律师，书中条理清晰，且有大量案例和章节末的问答来梳理要点。同时还提供了大量的协议范本。 2.因为作者的律师背景，对于一些法理层面的争议项进行了解读。例如：司法实务中对公司章程规定禁止股权转让是否无效, 争议较大。 3.对于公司法的出发点进行了解读：例如有限公司“人合性”和股份有限公司“资合性”的特点：有限责任公司具有“人合性”的特点, 股东之间基于相互信任才一起开设公司。“人合性”最典型的特点是股东之间的关系更多靠内部契约进行约束,是确认有限责任公司股东资格认定标准的基础。在此基础上，解读了股东离婚时以及死亡时分别引发的股权切割以及股权继承问题。 4.经典句型“公司章程另有规定的除外”。公司章程是公司的“宪法”, 公司章程对公司、股东、董监高均具有约束力。公司法中除了一些“必须的”条款，对于有此句式的都可以在公司章程中另行约定。有限责任公司的公司章程可以在以下几个方面进行特别规定。公司股东可以根据公司的实际情况做出取舍, 进行个性化设计: 股东表决权，分红权，新增资本优先认缴权，股东会、董事会 (或执行董事) 、经理、监事会 (监事) 的职权，股权转让，股权继承、夫妻股权分割，公司收购股权，股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序，董事会成员人数, 董事长、副董事长的产生办法, 董事任期 5.有限责任是现代公司法律制度的基石。股东有限责任的适用条件有三项, 第一项是公司人格与股东人格相独立;第二项是公司财产与股东财产相分离; 第三项是公司经营权与股东财产权相分离。 6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。 7.《公司法》规定有限公司的董事会成员为三人至十三人, 公司可以根据公司的发展阶段及规模确认董事会成员人数, 并在公司章程里规定。 8.三位一体，讲究制衡。股东会、董事会、经理、监事会四个机构分别是权力、决策、执行、监督机构。 9.干股和虚拟股的区别。 10. 股权转让纠纷中不少见的“善意第三人”概念。 11. 非货币出资的解读。尤其是“劳务出资（人力资本出资）”的概念，公司法不允许，但是地方性法规如珠海、温州、上海浦东等近年来的一些相关政策在公司法的基础上有一些实验性的探索政策。劳务带有人身依附性的特点，不好转让。股权设计中“智力资本”的概念。现行公司法，禁止有限公司以劳务出资，禁止合伙企业的有限合伙人以劳务出资。同时，在公司法基础上，上海最早在2005年张江出台了人力资本出资试行办法，后续珠海横琴，天津，温州等地也有类似出台。应该是2021（具体待确认），浦东新区人力资本出资试行办法出台 12. 知识产权是一种基于智力创造成果而依法享有的民事权利。知识产权包括专利权、商标权、著作权、非专利技术等。知识产权出资, 必须满足确定性、现存性、可评估性和独立转让性四个要件。 13. 关于股权转让或增资时的估值、及资本公积金等概念。 14. 从控制的角度出发, 应当“少”分出股权。从获取资源的角度,应当“多”分出股权。股权的控制与分配是一对矛盾体。 15. 合伙企业在税收上被视为“透明实体”, 实行“先分后税”, 要求各合伙人直接缴税, 而不需要合伙企业缴纳企业所得税。同时, 合伙人的身份或纳税地点不同, 税负负担也不同。如合伙人是法人, 则依据法人住所地税收政策缴纳个税; 如合伙人是非法人, 则依据企业经营地税收政策缴纳个税。通常选择“税收洼地”作为合伙企业的经营地, 以享受当地优惠政策。所以, 有限合伙企业是一种很重要的持股平台, 主要用于员工的股权激励和众筹, 在上市和非上市公司中都有很多的运用。 16. 股东会决议分三种情形, 分别为有效、无效、不成立。 17. 股权设计是“人”和“钱”之间的一种平衡, 其以价值、梦想和追求克服并解决人性的多变、贪婪和任性。将资源拥有者划分为创始人、联合创始人、投资人、普通合伙人、员工等, 并确定一个核心创始人为“老大”。 18. 约定竞业限制：创始股东不得自营或与他人合营与公司相同或相近似业务。创始股东违反上述约定, 须向其他创始股东支付违约金。 19. 在获得控制权的同时, 应形成包容开放的企业文化, 注重对其他参股股东的沟通与尊重, 建立和谐稳定的合伙人关系, 推进企业的发展。共创、共担、共享的创业文化。 只有共享，才能共创共担。 20. 学到了质押的概念，和抵押不同。 21. 股权代持的可能风险。 22. 股权转让与增资扩股最大的区别是增资扩股的投资款进入了目标公司, 可用于公司的持续经营和发展; 而股权转让, 则由原有股东获得了股权转让款, 进行了套现, 退出了公司。 23.独立董事是指与公司股东相独立且不在公司内部任职, 并与公司或公司股东、高级管理人员等没有紧密业务联系的, 能够对公司事务做出自己独立判断的董事。独立董事的概念一般存在于上市公司。 24. 流质条款 流质条款是双方约定如果债务到期无法履行的，出质物直接归债权人的条款，法律禁止流质。流质条款，即绝押条款，是指转移抵押物所有权的预先约定。其因违反担保的原则而被现行法律认为无效。 25. 避税是合理规划，不违法。漏税是非主观，补缴即可。逃税是主观，两次以内，补缴即可，两次以上，补缴之外，追究刑事责任。 26. 向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传, 在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的, 不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。 27. 破产制度的价值在于, 当债务人经营严重亏损, 不能清偿到期债务或资不抵债的条件下, 公司破产制度可以合理地处理债权人之间的关系和债权人集体与债务人的关系。即在法院的组织下, 由管理人对债务人的资产进行强制管理、处分, 使所有债权人得到公平清偿的机会, 未能清偿的部分也由全体债权人公平地承担损失, 从而合法地结束公司的债权债务关系。 28. 听说过领投，才知道还有领售的概念。 29. 股权激励切忌变成纯粹的绑定模式。只记得将股权激励做成一副“金手铐”, 将员工设计为一个戴上手铐给公司做贡献的人。忘记股权激励只是手段,其目的在于留住人才和创造价值。没有让员工感到自己是主人, 而更加关心公司、热爱公司, 为公司的发展做出更大的贡献。 30. 公司的本质属性是营利性, 公司盈利后会将利润拿出来进行核算和分配。这会涉及利润的分配顺序问题。一般而言, 公司的利润不能全部直接用于红利分配, 而必须按照法律规定弥补亏损、缴纳税款、提取法定公积金后, 如果还有剩余利润时, 才能分配给股东。 31. 单位犯罪实行双罚制, 即对单位判处罚金, 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。其中，虚开增值税发票的刑事判罚最重。

看完了。开公司到处都是坑，说不定就进班房了

写到20万字足够了，后一半都是灌水，车轱辘话来回说。而是主要内容都是各种引用。虽然有些律师点评还有价值。但是大多数案例分析基本事实不清，忽略关键证据决定运用。误导法律基础知识了解不多的读者。比不看书更糟糕。

新公司法出来，本书该更新了。期待

确实非常全了，股权的书应该第一本看这个。不过也印证了其实股权的常见问题大类就是那么些，目前看的这4本专业股权的书在常见问题的梳理上80%都是重合的。这本虽由律师所写，还算通俗易懂，但本身股权涉及到法律的问题就是枯燥法条的罗列。不过本书好在也讲了不少法理，对法律条文背后的目的做了一定讲解，能让读者对有限责任公司这一法律主体有更深刻的认识。 客观来说作为时常翻阅的工具书五星好评，准备入手纸质版作为工具书[强]

如果你是技术精英，有志向开创自己的创投公司。这几乎是你必读的一本书。本人虽多年在华尔街上市公司让执行总监，也是股东，但对公司股东权益并不了解。此书提出了很多常见切关键的问题，对有意加入或者成为公司股东的朋友们也是一本必读的书。本书利用案例教学方式对不太清楚法律和管理的投资人也是非常合适的。

本书详细周密地介绍了公司股权相关的方方面面的内容，比如股权与分红权和表决权，股权转让，股权设计……对于初次接触该方面知识的人很有帮助意义。同时，对于每一个内容，作者也给出了参考范本与实施细节。对于一些常见问题，作者还集中进行了讲解。作者还通过许多案例分析讲解相关内容。 美中不足的是，作者更多的还是从法的角度，或者说从科律出发进行讲解。尽管在书中作者也会提到在“实务”中怎么做，但是在实际生活中如何操作或者大众化的做法，相关描述介绍仍然不够。可能是因为违法的缘故，但可以从反面给出。 综合以上，还是比较推荐初识股权、公司等知识的人士一读的。

看目录和案例汇总，感觉讲的比较全了，但是实际遇到了，还是可能还需要求助于专业事务所才能出具体方案。这本书挺好的，先留存着慢慢看，以后可能会经常遇到这些问题。。

很不错，讲得很全面，可以用来入门，也可以参照上面的模板实施。