劳阿毛并购新说

花柳繁密处，拨得开才是手段。大概所有高薪酬并讲究“Professional“的行业都有类似特点：衣着光鲜只是这个行业的表象，加班熬夜与空中飞人才是这个行业的常态。投行也不例外，金融圈压力密集，入行三五年乃是职业生涯中最难熬的阶段，需要在困顿和迷失中寻找方向，调整坐标，重塑自我。但在这个过程中永远不要失去自信，如阿毛哥所言：“就算看起来是香菇的样子，也不妨碍有颗灵芝的心。”相信困难都是暂时的，坚持做困难而正确的事情，剩下的就交给时间吧。但行好事，莫问前程。 并购重组是指公司非经营性的股权和资产交易，与经营相关的交易通常不视为并购重组。比如企业兼并其他破产企业的机器设备属于并购重组行为，但若从供应商手里买设备则算采购行为。 由“核准制”变为“注册制”，并非简单的IPO门槛问题，而是要解决A股市场资源配置方式的问题，说到底是应该用管制还是市场化的方式来配置资源。由“核准制”变为“注册制”，行政门槛降低但市场门槛却提高了，上市变得更有挑战性。在中国，长期以来股票没有销售压力，不是因为股票质量有多好，而是因为审批导致的供给性不足。可以预见注册制的到来，发行价格和发行节奏不再被管控，多数股票可能就面临着发行失败。说直白点，市场配置资源会更有效率，但竞争的过程会更残酷。 在注册制下，投行的核心客户不再是企业，而是大的投资机构。这个逻辑在于注册制会让中国证券市场由卖方市场变成买方市场。即投行的客户服务逻辑从“服务企业（卖方）完成融资”转向“服务投资机构（买方）提供有效资产”，本质是市场从“卖方垄断”走向“买方主导”。在卖方市场（核准制）下，企业是稀缺资源；而在买方市场（注册制）下，资金是稀缺资源。这个转变对投行从业者也会有很多改变，投行的核心能力是定价、销售以及撮合交易的资源嫁接能力。 注册制对并购交易的影响：注册制会改变整个资本市场的生态，也会改变并购的驱动力与逻辑，但并购会在新的逻辑下更加活跃。在注册制下，借壳上市会几乎绝迹（成本过大）；但龙头公司基于并购整合的动力和手段都会被放大。并购在市场上的玩法和逻辑会由原来的证券化套利转变为产业整合扩张。 投资本质是认知的变现，也可以说是能力和资源的变现，亦可说是钱之外的能力或者资源在通过钱起作用。 有投资人感慨，在成熟的资本市场做投资价值判断是最重要的，其他的都可以忽略。但在中国PE投资真的很难，主要是受制的因素太多。在A股环境下，除了价值判断外，还要面对证券化退出和股票价值波动两大不确定因素。简而言之就是：投资了好公司也未必能上市（在A股，并购、股权转让等退出方式的规模和效率不足（如并购重组审核周期长、估值分歧大，股权转让流动性差），导致PE投资的收益兑现高度依赖“IPO通道”），上市后经过禁售期股票估值怎样也不好说。 IPO的本质是合规思维，是单线条的，但是并购本质是交易思维，是立体的。如何做好并购业务，核心就两个字——平衡。创造增量是平衡利益的最有效的方式，比如在产业层面能够形成协同增量、在后续股价上涨能够从市场赚钱，又如能够从地方政府获得税收土地等增量支持。共享增量蛋糕永远比单纯的零和博弈容易。在并购中，企业家应秉持“不求战胜，但求共赢”的格局。 并购案例个性化难题比较多，同时也需要对交易有所理解才可以，在并购交易中需要对具体问题的边界感要更为精准，尤其需要在各种交易中锻炼对人对局面的操控，最终实现从术到道的提升。并购中的新人能力提升都很快也相对比较全面，因为并购项目都是短平快且失败率较高。项目无论是成功还是失败，参与人都会有收获，比如每年要做两三个完整的项目，经过三五次失败，进行十次八次的方案讨论，见几十个客户等。尤其并购交易是企业老板间的博弈，能够经常见到人精、高手间的各种对决，也会收获颇多。 投行作为金融服务者，属于衣着光鲜的普通人群，真别太拿自己当回事，时刻需要冷静来抵御虚荣与浮躁。即使对红酒有些研究，可以背着爱马仕出门，出行坐头等舱，酒店全部五星级，本质上也依然是平头百姓，也就是二两散白酒半斤猪头肉的水准。 对于投行新人而言，能把交代给自己的事做好，交出超预期的答卷，就是典型的人才。另外，坚持会带来正向的积累，若总认为事太小而不屑，想力挽狂澜和走捷径的，若干年后会发现，自己除了对怀才不遇的抱怨外，只有脚下的窄路和内心的彷徨了。 《肖申克的救赎》中有句台词：总有一天，那些让你难过的事情，你都能笑着讲出来。每个新人都要经过蘑菇期，即在周围人都不太关注下独自成长，虽然环境可能阴暗寂寞冷，但内心还是要积极阳光，就算看起来是香菇的样子，也不妨碍有颗灵芝的心。

阿毛老师在资本市场大名鼎鼎，从朋友圈看到老友阅读后写的心得体会，立马下载开始阅读。阿毛老师学的是法律专业，起步是北京基层法院的法官，高盛、大摩里面有很多投资银行家是律师专业出生，很好奇律师改行做投资银行是否需要补金融学和数学之类的课程。IPO讲究的是合规制度，并购强调市场性，所以并购更考验券商的市场化金融服务能力。一是吃小亏占大便宜的思想，这也是阿毛父亲对他儿子的谆谆教诲，大家都喜欢跟不太计较得失的人合作，做大增量，而不是在小饭碗里磨骨头；二是讲课对投行和并购业务的营销作用，困境企业已经没心思去听课，所以案例的堆积在不良资产领域比讲课更有影响效果；三是做人的正气和洁身自好，内幕交易十有八九会被抓，投行家荷尔蒙爆棚，但是千万不要去勾搭客户的秘书和前台，谁知道她们的背景是啥；四是借壳的成本和并购重组的逻辑，哪怕是小众市场，做到行业顶尖照样无惧经济周期。最后非常羡慕阿毛打车不用看车票、点串不用计算根数的财务自由后放松的心态，期待有机会拜访真人，能有机会把阿毛老师的并购专业知识运用到困境企业的风险化解和纾困领域。

24年底有机会加入华泰并购组实习，这本书从那时加入书架，断断续续看了一年多。偶尔会路过劳总的办公室，但未曾见过本尊，对劳总的印象多是通过mentor口中的传说、职场综艺中的片段形成的，当时就对这位对交易眼光毒辣、但性格幽默豁达的前辈充满好奇。阅读这本书时，这位传说中人物的形象时不时浮现，操着一口浓重的东北口音用段子在我眼前讲解并购交易背后的纹理、或者分享生活中碰到的有趣琐事。 本书前半部分对并购的动因、交易结构设计、交易撮合与执行过程进行了很多专业的探讨，很适合刚入门的投行新人对并购业务形成一个全面的认识。劳总有意用很多生动的比喻让晦涩的概念更易直观理解，虽然有的地方不甚恰当、甚至作为女性感觉有点被冒犯，但总体无伤大雅，值得忍下轻微不适去学习这些仅凭阅读草案、案例分析无法获得的交易实操中的细节经验和深度思考。在投行中用最直白的语言、最贴近生活的比方，与客户、监管和投资者沟通，也确实是必要能力。 对我来说最有意思的部分，其实是书中对人的描写，对客户、中介、家人以及对自己。后来又做了一两段并购实习，深感相较于在法律条款、财务数据、业务认知等方面的专业能力，对于人性的理解甚至运用才是差异化的核心竞争力、也是最难花功夫后天培养的，引用之前在华泰实习时的mentor的话说，是“社会化”的能力。买方和卖方最在乎的分别是什么，如何通过交易结构设计平衡多方利益，在短期交易达成和长期利益维护之间如何平衡，如何既让客户舒服又不卑不亢地从专业视角提出反对意见等等等等…… 社会上对于投行从业人员甚至整个金融行业的人，至今仍存在着许多误解以及偏见，认为这群人全是一台台追名逐利、冷血无情的机器。这本书虽不至于全然改观世俗的偏见，但至少提供了一个新的视角: 投行里也有一个个有血有肉的人，金融的江湖上虽有小人但也不乏侠客。

转型成功，而且还比较早，吃到红利了

看完这本书，虽然语言诙谐能让人看下去，但内容确实没有啥营养，通篇只讲观点，但没有任何对投行小白的指点。用其中一个点评大哥的话，只说道，不指道。就相当于站在一座高山巅峰上，告诉你这风景漂亮，这有什么风景那有什么风景，然后感悟人生，但是有没有具体攻略怎么爬上上来？对不起，没有！貌似和大家说，你们看，我站在投行这么高的高度，这么多有深度的感悟，我厉害不，你们是不是很崇拜我。那么，阿毛哥，怎么才能在并购中进步，找客户，谈判，做方案，需要注意什么，对不起没有。看到后来就更没意思了，虽然有很多是人生哲理方面的说道，还有自己的家人，包括父亲，母亲，女儿，发小等等，写的也很不错，但真的没有必要放在这里，看人生哲理，可以去看【庄子】，看亲戚家人，可以去看其他小说，看人生，那著名小说多了去了，写的那叫一个精彩，这里写其实没啥作用，反而显得你很矫情。 并购课程说的很好的，很接地气的，我推荐一个人，原珈伟股份的董秘彭钦文，大家可以去找他，我买过他的课，他讲的东西那真的是接地气，包括初创期企业，成长期企业，成熟期企业，衰退期企业的估值方法，怎么看简单有效的看企业财务，包括怎么和卖家谈判，怎么判断买家到底有没有诚意买，那些买家是不需要花时间的等等，可以说讲的无微不至，这才叫格局，愿意让小白尽快进步，成为志同道合的人，然后在这条路上一起走。 之所以给一般的评价，也确实有些观点我认同，还有就是说到自己家人那几段虽然和本文无关，略显矫情，但也确实真情实意，给个一般的评价。大家要学并购可以去看其他的，这本书当个乐看看得了，想学东西，几乎没可能

📚这本书是并购小白第一本“宝典”，并购江湖里的“军师”作者认为，上市公司的并购世界里，财务顾问是不可或缺的“军师”，不仅是交易策划者，也是风险的把关人。从尽职调查到交易设计，从融资方案到后续整合，财务顾问工作贯穿并购全过程。他们就像在复杂商业战场上的指挥官，既要洞察市场趋势，又要精准把控每一个细节，确保交易的顺利达成。 🗂️作者劳志明，现任华泰联合证券董事总经理，主持过十余起上市公司收购及重大重组操作，该书用诙谐幽默的口吻详述了并购相关市场、方案、交易和业务体会。并购重组大致分为借壳上市、整体上市和产业并购三类。 📕借壳上市，借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。相比IPO，借壳上市是成本较高的操作，二者最核心的区别在于股东持股的摊薄对价不同，IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，而借壳上市需要给上市公司原有股东做一定的权益让渡，所以借壳上市是没有对价的赠与式摊薄。 📒借壳上市对拟借壳企业的盈利能力要求非常之高，因为利润的体量可以支撑起一定的估值，进而保证借壳方在上市公司重组交易中取得控制权。因此借壳企业利润越多估值越大，可选择重组的上市公司范围就会越大。相反，估值小只能选择市值小的公司，但市值小的公司多处于交易的优势地位，交易达成的难度很大。 📒整体上市，整体上市通常是股东将自己资产注入控股的上市公司，进而提升上市公司质量和提高股东权益比例，但不因重组而发生控制权变化，也被称为关联方注入。 📙产业并购，与借壳上市和整体上市不同，产业并购是以上市公司作为主体来并购的，是向独立的第三方进行市场化并购。产业并购具备一定的产业逻辑，比如横向扩张增加规模和市场占有率，或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力，或者干脆利用产业并购实现业务转型等。 📘总体而言，并购重组类型演变代表着A股市场逐渐由套利转向产业整合的过程，并购从证券化逐渐转向基于产业逻辑的资源配置。并购的第一个阶段是战略形成阶段，即为什么要做并购；第二个阶段是并购的谈判阶段，包括标的寻找和交易撮合；第三个阶段是交易的执行及之后的整合。 📚常见的并购方案设计📚 一是盈利对赌，基于被并购标的采用收益法或现金流贴现等基础下，用明确的盈利预测及相应的补偿方式，形成对估值合理性支撑和买家利益保护； 二是部分要约收购，有别于协议收购和全面要约收购，让敌意收购成为可能且成本可控，又能提振市场信心，收购价格的有法可依大大增加了国资批复的成功概率； 三是发行定向可转债购买资产，有别于发股支付和现金支付，交易对方可在股价上涨时换股赚取交易差价，在股价下跌时行使债券来规避风险，大大增加交易方案的弹性，有助于消除交易分歧而让并购重组更容易达成。 📔这本书发布于2021年，很多观点跟当下A股市场已不太吻合，需要辩证读（如：当前上市并购重组仍有估值上涨预期，存在套利空间） 🔎那些不太合适的比喻🔎 书中用了不少比喻来解释并购，如把“买方挑拣心态”比作“女人逛街”，将“追求投机的并购”比作“过分追求时髦的女人”。作者自以为生动形象，实则充斥着对女性的刻板印象，仿佛脱离男凝视角就没办法写书，尤其书还花了不少篇幅写作者母亲和女儿。还是希望看到更包容和尊重的语言表达。 🤎书📝十五｜《劳阿毛并购新说》🧡 📝投资本质是能力和资源的变现。所以呢，投资的本质是钱之外的能力或者资源在通过钱起作用。这些所谓的资源能力有很多种表现，总之是跟其他人比有相对优势。看到别人看不到的，做到别人无法企及的，或者拥有别人不具备的。总之，投资能力本质是超越其他投资人的对比优势。 📝中国多数PE机构的生存法宝不是价值判断，而是证券化退出可行性的判断。 📝并购交易跟逛街购物很像，浪费不是高价买了有用东西，而是图便宜买了不该买的。故此每单并购交易多年后再回头看，当初的交易价格都没有想象中那么重要，交易的成败在于买了没有，而不在买的价格高低。 📝投行做并购业务最重要的不是把事情做成，而是通过交易撮合形成客户的认可与信任，这是投行业务的立身之本。 📝IPO本质是合规思维，是单线条的，但是并购本质是交易思维，是立体的。 📝要避开虽赚钱但是丢名声的交易，因为利益是暂时的，而美誉度是永恒的。 📝投行的转型根本不在于产品类别的调整，而在于思维的转变，即由原来的监管合规思维转向交易思维，从服务于监管转向服务于市场，真正起到资源调配的作用。 📝不能让人信服的威严与强势，带来的不是效率而是厌恶与鄙视。所有人都知道无法完成的时间表，其本质就是制定时片刻欢愉的一场假象。 📝工作努力的目的是生活得更好，为工作而舍弃生活，其实是一种畸形的强迫症。 📝人生多数的抱怨，不是客观你被辜负，而是你给自己加戏感动了自己。

作者作为投行大咖，写正经出版物都用词如此恶臭，可见事业有成和人品好完全是不相关的两件事。想了解并购知识有很多好书，实在不必屎坑里挑巧克力。

我觉得这是一本非常好的关于中国并购市场的入门介绍书。 首先非常通俗易懂，也讲清了现在市场上并购的基本类型、不同并购产生的背景和情况，以及在注册制之下的整体发展趋势，而且作者的语言和诙谐用了很多生动形象的比喻，基本上不存在太多的专业门槛，但也起到了介绍的作用。 那一方面书里其实是包含了作者多年从业的观点和思考的，包括在促成并购交易中核心的能力是什么？并购成功关键的问题是什么？并购和ipo的思维模式有什么区别？中国现行市场并购业务未来会如何演变？并购中新手有什么常见的误区，甚至是包括工作的态度和心态调整也有提及，这些其实都需要经验的积累和深入的思考。我觉得这些有点像师兄师姐回校宣讲的职业介绍课，即便是入行以后，时不时再对照这这些观点来反思和回顾一下，也是有好处的。 看这本书的主要目的是快速了解中国并购市场的大致情况，以及摸一下以后的发展趋势，看看这个细分领域需要些什么技术和“艺术”。这本书内容基本能满足我的需要，而且这个版本的内容是原版在2021年更新过的。总的来说，点赞，感谢作者。

并购可能最需要的就是老阿毛的情商，之前一直不愿看，怕写得不好，但是在幽默中把并购的真理也重复表达了，何乐而不为，之前是偏见了。

后面的小故事很有趣，劳总的文笔确实霸道。 至于本书的主要内容【并购】，一般人没必要看，哪怕是做股票的，反正也用不上。