中华人民共和国公司法（最新修订本）

2024年10月13日，第三遍，已阅。这次收获比之前两次，确实要多，试着总结如下： 本次新修订的《公司法》，主要围绕公司资本制度、治理制度、股东权利、股东责任、设立退出、国家出资公司等六方面进行了相应制度完善。 一、公司资本制度 主要表现在：一是完善注册资本认缴登记制度；二是在股份有限公司中引入授权资本制；三是在规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股；五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损；六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。 二、公司治理制度 主要表现在：一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权；二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事。对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事；三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。 三、公司股东权利 主要表现在：一是强化股东知情权；二是完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理；三是对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外；五是允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。 四、公司董事高管责任 主要表现在：一是完善忠实和勤勉义务的具体内容；二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则；三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任；四是规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任；五是规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务；六是规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 五、公司设立退出 主要表现在：一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平；二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力；三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任；六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。 六、国家出资公司 主要表现在：一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司；二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用；三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数；四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事；五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

无（2024/105） 旧法，共十三章。本次修订后，共十五章。 新增二章节： 第二章 公司登记，第七章 国家出资公司组织机构的特别规定。 《公司法》赋予了股东的权利有收益权、知情权、参与决策权、选择管理者权、监督管理者权、优先受让、认购新股权、退股权。《公司法》赋予了股东的义务有出资义务、遵守法律法规及公司章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益、不得滥用公司地位和有限责任损害债权人利益。 公司章程按照我国公司法规定详细列明公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员的义务、财务会计利润分配及劳动用工制度、公司解散事由与清算办法、股东需要规定的其他事项。 股份有限公司还需要列明股份发行、增减和回够、转让、以及股东和股东大会的召开、董事会、通知及公告、信息披露与投资者关系管理。 法定代表人以公司名义从事的活动都是公司行为。 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 >>原文：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 善意相对人，即善意第三人，主要指的是在民事法律关系中，因自身没有过错也不可归责于己的行为而取得一定财产或利益的第三人。这里的“善意”具有民法的特殊意义，指的是没有过错或不知情、不应当知情的状态。善意相对人通常出现在非法交易或无权处分他人财产的情况下，如果受让人在取得财产时是出于善意，就可以依法取得对该财产的所有权。法律保护善意第三人的合法利益，法律关系中的其他人的权利不得对抗善意第三人。例如，如果一个人将古董委托给他人保管，而该保管人擅自将古董卖给不知情的第三人，那么该第三人作为善意相对人，可以依法取得古董的所有权。 法律依据：《中华人民共和国民法典》第六十一条  法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 >>原文：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 关联交易并不能逃避任一公司的债务承担责任。btw,可能还有税务风险。 >> 原文：第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，实操中以第三方机构出具的评估报告为依。 >>原文：（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 旧法表述:（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。新法表述更完整准确，得确定为失信人。 >>原文：第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 2002年安达信因安然事件倒闭，从此‘五大’变‘四大’。2024年普华永道又因恒大地产财务丑闻面临信任危机，长期十四年为恒大审计出具无保留意见，这是完全不知情？发行公开债券的中间背书机构（国内三大评级机构中诚信证评、大公国际、联合评级）鼓吹AAA级资产又有多少深涉其中？最后多家上市公司与之解约，审计收入大幅流失，普华永道还能挺多久？ 法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 >> [第十四章 法律责任] 原文：第二百五十七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》​、​《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 作为验资、资产评估机构提供虚假材料的追责还是算轻的。 _ 完 2024.09.06

跟着刘安琪老师粗粗过的一遍，学习公司法需要把握的三个纬度： 1.公司的生命体系 设立-运行-变更-消亡 2.公司的三重关系 —公司和出资人之间的关系 —公司内部的治理结构关系 —公司和外部相对人的关系 3.有限和股份公司的异同 —从股本拆分与否到流动性强弱到规模大小到监管态度 ———————————————— 公司法衔接的其他主要法律：《证券法》，《破产法》，《企业国有资产法》

法考的时候没有选公司法的题目，因为平常练的时候就是行政法，主要是李佳yyds

《公司法》常读常新，是课本。公司是法律拟制出来的“人”，自然要有规矩，所以从组织法的角度解读，应是正解。

看完发现成立公司比想象中要容易，承担的法律责任要更轻。公司犯罪比个人犯罪，最后的惩罚力度显然要小一些。

设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司股东董事，监事，高级管理人员具有约束力。公司经营范围也是由公司章程确定的。 有限责任公司章程应当载明公司的住所和名称；经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的出资出资方式和出资日期；公司的机构及其产生办法职权议事规则；公司法定代表人的产生变更办法；董事会认为需要规定的其他事项,股东应在公司章程上签名或者盖章。 子公司具有法人资格，而分公司不具有法人资格。 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的 新公司法对更加保障股东权益，同时成立公司时就应该制定好公司架构，免得后期产生不可调和的矛盾。 规定自公司承认之日起5年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司银行开设的账户。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，应当给公司造成的损失承担赔偿责任。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，上面要记载相应事项，并且由法定代表人签字由公司盖章。有限责任公司应当置备股东名册。名册上面要记载名称，住所，出资额出资方是日期出资证明书的编号取得或丧失股东资格的日期等等。 股东可以要求查阅公司账簿会计凭证的。也可以委托会计事务所进行查询。 有限责任公司股东会由全体股东组成。工会是公司的权力机构。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，而监事的任期每届为三年届满可以连任。 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让因同书面通知其他股东，其他股东有优先的购买权。 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年内连续盈利。可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

今年下半年开始实行，有董、监、高身份的必须要清楚。

可结合商经法，经济法中关于公司内容章程，去系统学习。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。