
楼秋然
公司法的构建以股东与董事的委托代理关系为基点展开、公司法的学术研究也以解决因所有权和控制权分离而导致的代理成本问题为己任,在这种大环境之下,上市公司的监管者往往将提升(少数)股东的话语权视为政治正确,公司对社会责任的承担也被理解为实现股东长期价值的经营策略,由此,股东至上主义一直被视为公司法中无可置疑的信仰体系。本书对这种在公司法领域视为当然的理论逻辑进行了全面反思和批判,提出应以信义义务的平衡论为核心,构建一套确保各方利益群体切实分享公司控制权的规则体系。
虽然本书提出了股东至上主义的各种问题以及其他可行的解决办法,实现公司控制分享。但是本人认为,如果公司都不由股东控制,那由谁来发起设立公司,股东设立了公司的目的我想会被落空,社会财富如果扩大成为问题。本书提出的方案即使在股东至上主义下也可以实现,限制股东对其他群体利益的剥削,而且股东至上主义也不是完全的不顾及其他群体的利益。可能对于股权极度分散的市场,作者提出的方案是有借鉴意义的,在股权集中的市场,董事会、独立董事都与实际控制人有或多或少的关系,没有办法不被股东控制。股东至上主义有其存在的问题,可以修正,我认为暂时在国内,还不能被颠覆,不然没有人愿意设立公司,社会进步的步伐可能被严重拖慢。