公司股權實務全書：案例·範本·疑難問題解答

1.作者是律師，書中條理清晰，且有大量案例和章節末的問答來梳理要點。同時還提供了大量的協議範本。 2.因爲作者的律師背景，對於一些法理層面的爭議項進行了解讀。例如：司法實務中對公司章程規定禁止股權轉讓是否無效, 爭議較大。 3.對於公司法的出發點進行了解讀：例如有限公司“人合性”和股份有限公司“資合性”的特點：有限責任公司具有“人合性”的特點, 股東之間基於相互信任才一起開設公司。“人合性”最典型的特點是股東之間的關係更多靠內部契約進行約束,是確認有限責任公司股東資格認定標準的基礎。在此基礎上，解讀了股東離婚時以及死亡時分別引發的股權切割以及股權繼承問題。 4.經典句型“公司章程另有規定的除外”。公司章程是公司的“憲法”, 公司章程對公司、股東、董監高均具有約束力。公司法中除了一些“必須的”條款，對於有此句式的都可以在公司章程中另行約定。有限責任公司的公司章程可以在以下幾個方面進行特別規定。公司股東可以根據公司的實際情況做出取捨, 進行個性化設計: 股東表決權，分紅權，新增資本優先認繳權，股東會、董事會 (或執行董事) 、經理、監事會 (監事) 的職權，股權轉讓，股權繼承、夫妻股權分割，公司收購股權，股東會、董事會、監事會的議事方式和表決程序，董事會成員人數, 董事長、副董事長的產生辦法, 董事任期 5.有限責任是現代公司法律制度的基石。股東有限責任的適用條件有三項, 第一項是公司人格與股東人格相獨立;第二項是公司財產與股東財產相分離; 第三項是公司經營權與股東財產權相分離。 6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東個人的財產的, 應當對公司債務承擔連帶責任。 7.《公司法》規定有限公司的董事會成員爲三人至十三人, 公司可以根據公司的發展階段及規模確認董事會成員人數, 並在公司章程裏規定。 8.三位一體，講究制衡。股東會、董事會、經理、監事會四個機構分別是權力、決策、執行、監督機構。 9.乾股和虛擬股的區別。 10. 股權轉讓糾紛中不少見的“善意第三人”概念。 11. 非貨幣出資的解讀。尤其是“勞務出資（人力資本出資）”的概念，公司法不允許，但是地方性法規如珠海、溫州、上海浦東等近年來的一些相關政策在公司法的基礎上有一些實驗性的探索政策。勞務帶有人身依附性的特點，不好轉讓。股權設計中“智力資本”的概念。現行公司法，禁止有限公司以勞務出資，禁止合夥企業的有限合夥人以勞務出資。同時，在公司法基礎上，上海最早在2005年張江出臺了人力資本出資試行辦法，後續珠海橫琴，天津，溫州等地也有類似出臺。應該是2021（具體待確認），浦東新區人力資本出資試行辦法出臺 12. 知識產權是一種基於智力創造成果而依法享有的民事權利。知識產權包括專利權、商標權、著作權、非專利技術等。知識產權出資, 必須滿足確定性、現存性、可評估性和獨立轉讓性四個要件。 13. 關於股權轉讓或增資時的估值、及資本公積金等概念。 14. 從控制的角度出發, 應當“少”分出股權。從獲取資源的角度,應當“多”分出股權。股權的控制與分配是一對矛盾體。 15. 合夥企業在稅收上被視爲“透明實體”, 實行“先分後稅”, 要求各合夥人直接繳稅, 而不需要合夥企業繳納企業所得稅。同時, 合夥人的身份或納稅地點不同, 稅負負擔也不同。如合夥人是法人, 則依據法人住所地稅收政策繳納個稅; 如合夥人是非法人, 則依據企業經營地稅收政策繳納個稅。通常選擇“稅收窪地”作爲合夥企業的經營地, 以享受當地優惠政策。所以, 有限合夥企業是一種很重要的持股平臺, 主要用於員工的股權激勵和衆籌, 在上市和非上市公司中都有很多的運用。 16. 股東會決議分三種情形, 分別爲有效、無效、不成立。 17. 股權設計是“人”和“錢”之間的一種平衡, 其以價值、夢想和追求克服並解決人性的多變、貪婪和任性。將資源擁有者劃分爲創始人、聯合創始人、投資人、普通合夥人、員工等, 並確定一個核心創始人爲“老大”。 18. 約定競業限制：創始股東不得自營或與他人合營與公司相同或相近似業務。創始股東違反上述約定, 須向其他創始股東支付違約金。 19. 在獲得控制權的同時, 應形成包容開放的企業文化, 注重對其他參股股東的溝通與尊重, 建立和諧穩定的合夥人關係, 推進企業的發展。共創、共擔、共享的創業文化。 只有共享，才能共創共擔。 20. 學到了質押的概念，和抵押不同。 21. 股權代持的可能風險。 22. 股權轉讓與增資擴股最大的區別是增資擴股的投資款進入了目標公司, 可用於公司的持續經營和發展; 而股權轉讓, 則由原有股東獲得了股權轉讓款, 進行了套現, 退出了公司。 23.獨立董事是指與公司股東相獨立且不在公司內部任職, 並與公司或公司股東、高級管理人員等沒有緊密業務聯繫的, 能夠對公司事務做出自己獨立判斷的董事。獨立董事的概念一般存在於上市公司。 24. 流質條款 流質條款是雙方約定如果債務到期無法履行的，出質物直接歸債權人的條款，法律禁止流質。流質條款，即絕押條款，是指轉移抵押物所有權的預先約定。其因違反擔保的原則而被現行法律認爲無效。 25. 避稅是合理規劃，不違法。漏稅是非主觀，補繳即可。逃稅是主觀，兩次以內，補繳即可，兩次以上，補繳之外，追究刑事責任。 26. 向社會公衆即社會不特定對象吸收資金。未向社會公開宣傳, 在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的, 不屬於非法吸收或者變相吸收公衆存款。 27. 破產製度的價值在於, 當債務人經營嚴重虧損, 不能清償到期債務或資不抵債的條件下, 公司破產製度可以合理地處理債權人之間的關係和債權人集體與債務人的關係。即在法院的組織下, 由管理人對債務人的資產進行強制管理、處分, 使所有債權人得到公平清償的機會, 未能清償的部分也由全體債權人公平地承擔損失, 從而合法地結束公司的債權債務關係。 28. 聽說過領投，才知道還有領售的概念。 29. 股權激勵切忌變成純粹的綁定模式。只記得將股權激勵做成一副“金手銬”, 將員工設計爲一個戴上手銬給公司做貢獻的人。忘記股權激勵只是手段,其目的在於留住人才和創造價值。沒有讓員工感到自己是主人, 而更加關心公司、熱愛公司, 爲公司的發展做出更大的貢獻。 30. 公司的本質屬性是營利性, 公司盈利後會將利潤拿出來進行覈算和分配。這會涉及利潤的分配順序問題。一般而言, 公司的利潤不能全部直接用於紅利分配, 而必須按照法律規定彌補虧損、繳納稅款、提取法定公積金後, 如果還有剩餘利潤時, 才能分配給股東。 31. 單位犯罪實行雙罰制, 即對單位判處罰金, 並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。其中，虛開增值稅發票的刑事判罰最重。

今天是2023年的最後一天，也是第二次寫這本書的書評，第一次寫的因爲微信讀書的書評保存功能不好用意外丟失了，鬱悶了好一陣：一方面是爲了分享，一方面也是自己讀書過程中的思考總結。 2023年12月29日，《公司法》再次修訂，自2024年7月1日起施行。認繳制又改回五年內實繳制，想想還是再梳理一下，強烈推薦本書給創業者，儘管閱讀的過程略顯枯燥，我看過的股權類書籍不算多，這本是我目前爲止讀過最好的，也是我2023年之中閱讀時間和讀書筆記最多的一本書： 1.作者是律師，書中條理清晰，且有大量案例和章節末的問答來梳理要點。同時還提供了大量的協議範本。 2.因爲作者的律師背景，對於一些法理層面的爭議項進行了解讀。例如：司法實務中對公司章程規定禁止股權轉讓是否無效, 爭議較大。 3.對於公司法的出發點進行了解讀：例如有限公司“人合性”和股份有限公司“資合性”的特點：有限責任公司具有“人合性”的特點, 股東之間基於相互信任才一起開設公司。“人合性”最典型的特點是股東之間的關係更多靠內部契約進行約束,是確認有限責任公司股東資格認定標準的基礎。在此基礎上，解讀了股東離婚時以及死亡時分別引發的股權切割以及股權繼承問題。 4.經典句型“公司章程另有規定的除外”。公司章程是公司的“憲法”, 公司章程對公司、股東、董監高均具有約束力。公司法中除了一些“必須的”條款，對於有此句式的都可以在公司章程中另行約定。有限責任公司的公司章程可以在以下幾個方面進行特別規定。公司股東可以根據公司的實際情況做出取捨, 進行個性化設計: 股東表決權，分紅權，新增資本優先認繳權，股東會、董事會 (或執行董事) 、經理、監事會 (監事) 的職權，股權轉讓，股權繼承、夫妻股權分割，公司收購股權，股東會、董事會、監事會的議事方式和表決程序，董事會成員人數, 董事長、副董事長的產生辦法, 董事任期 5.有限責任是現代公司法律制度的基石。股東有限責任的適用條件有三項, 第一項是公司人格與股東人格相獨立;第二項是公司財產與股東財產相分離; 第三項是公司經營權與股東財產權相分離。 6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東個人的財產的, 應當對公司債務承擔連帶責任。 7.《公司法》規定有限公司的董事會成員爲三人至十三人, 公司可以根據公司的發展階段及規模確認董事會成員人數, 並在公司章程裏規定。 8.三位一體，講究制衡。股東會、董事會、經理、監事會四個機構分別是權力、決策、執行、監督機構。 9.乾股和虛擬股的區別。 10. 股權轉讓糾紛中不少見的“善意第三人”概念。 11. 非貨幣出資的解讀。尤其是“勞務出資（人力資本出資）”的概念，公司法不允許，但是地方性法規如珠海、溫州、上海浦東等近年來的一些相關政策在公司法的基礎上有一些實驗性的探索政策。勞務帶有人身依附性的特點，不好轉讓。股權設計中“智力資本”的概念。現行公司法，禁止有限公司以勞務出資，禁止合夥企業的有限合夥人以勞務出資。同時，在公司法基礎上，上海最早在2005年張江出臺了人力資本出資試行辦法，後續珠海橫琴，天津，溫州等地也有類似出臺。應該是2021（具體待確認），浦東新區人力資本出資試行辦法出臺 12. 知識產權是一種基於智力創造成果而依法享有的民事權利。知識產權包括專利權、商標權、著作權、非專利技術等。知識產權出資, 必須滿足確定性、現存性、可評估性和獨立轉讓性四個要件。 13. 關於股權轉讓或增資時的估值、及資本公積金等概念。 14. 從控制的角度出發, 應當“少”分出股權。從獲取資源的角度,應當“多”分出股權。股權的控制與分配是一對矛盾體。 15. 合夥企業在稅收上被視爲“透明實體”, 實行“先分後稅”, 要求各合夥人直接繳稅, 而不需要合夥企業繳納企業所得稅。同時, 合夥人的身份或納稅地點不同, 稅負負擔也不同。如合夥人是法人, 則依據法人住所地稅收政策繳納個稅; 如合夥人是非法人, 則依據企業經營地稅收政策繳納個稅。通常選擇“稅收窪地”作爲合夥企業的經營地, 以享受當地優惠政策。所以, 有限合夥企業是一種很重要的持股平臺, 主要用於員工的股權激勵和衆籌, 在上市和非上市公司中都有很多的運用。 16. 股東會決議分三種情形, 分別爲有效、無效、不成立。 17. 股權設計是“人”和“錢”之間的一種平衡, 其以價值、夢想和追求克服並解決人性的多變、貪婪和任性。將資源擁有者劃分爲創始人、聯合創始人、投資人、普通合夥人、員工等, 並確定一個核心創始人爲“老大”。 18. 約定競業限制：創始股東不得自營或與他人合營與公司相同或相近似業務。創始股東違反上述約定, 須向其他創始股東支付違約金。 19. 在獲得控制權的同時, 應形成包容開放的企業文化, 注重對其他參股股東的溝通與尊重, 建立和諧穩定的合夥人關係, 推進企業的發展。共創、共擔、共享的創業文化。 只有共享，才能共創共擔。 20. 學到了質押的概念，和抵押不同。 21. 股權代持的可能風險。 22. 股權轉讓與增資擴股最大的區別是增資擴股的投資款進入了目標公司, 可用於公司的持續經營和發展; 而股權轉讓, 則由原有股東獲得了股權轉讓款, 進行了套現, 退出了公司。 23.獨立董事是指與公司股東相獨立且不在公司內部任職, 並與公司或公司股東、高級管理人員等沒有緊密業務聯繫的, 能夠對公司事務做出自己獨立判斷的董事。獨立董事的概念一般存在於上市公司。 24. 流質條款 流質條款是雙方約定如果債務到期無法履行的，出質物直接歸債權人的條款，法律禁止流質。流質條款，即絕押條款，是指轉移抵押物所有權的預先約定。其因違反擔保的原則而被現行法律認爲無效。 25. 避稅是合理規劃，不違法。漏稅是非主觀，補繳即可。逃稅是主觀，兩次以內，補繳即可，兩次以上，補繳之外，追究刑事責任。 26. 向社會公衆即社會不特定對象吸收資金。未向社會公開宣傳, 在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的, 不屬於非法吸收或者變相吸收公衆存款。 27. 破產製度的價值在於, 當債務人經營嚴重虧損, 不能清償到期債務或資不抵債的條件下, 公司破產製度可以合理地處理債權人之間的關係和債權人集體與債務人的關係。即在法院的組織下, 由管理人對債務人的資產進行強制管理、處分, 使所有債權人得到公平清償的機會, 未能清償的部分也由全體債權人公平地承擔損失, 從而合法地結束公司的債權債務關係。 28. 聽說過領投，才知道還有領售的概念。 29. 股權激勵切忌變成純粹的綁定模式。只記得將股權激勵做成一副“金手銬”, 將員工設計爲一個戴上手銬給公司做貢獻的人。忘記股權激勵只是手段,其目的在於留住人才和創造價值。沒有讓員工感到自己是主人, 而更加關心公司、熱愛公司, 爲公司的發展做出更大的貢獻。 30. 公司的本質屬性是營利性, 公司盈利後會將利潤拿出來進行覈算和分配。這會涉及利潤的分配順序問題。一般而言, 公司的利潤不能全部直接用於紅利分配, 而必須按照法律規定彌補虧損、繳納稅款、提取法定公積金後, 如果還有剩餘利潤時, 才能分配給股東。 31. 單位犯罪實行雙罰制, 即對單位判處罰金, 並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。其中，虛開增值稅發票的刑事判罰最重。

看完了。開公司到處都是坑，說不定就進班房了

寫到20萬字足夠了，後一半都是灌水，車軲轆話來回說。而是主要內容都是各種引用。雖然有些律師點評還有價值。但是大多數案例分析基本事實不清，忽略關鍵證據決定運用。誤導法律基礎知識瞭解不多的讀者。比不看書更糟糕。

新公司法出來，本書該更新了。期待

確實非常全了，股權的書應該第一本看這個。不過也印證了其實股權的常見問題大類就是那麼些，目前看的這4本專業股權的書在常見問題的梳理上80%都是重合的。這本雖由律師所寫，還算通俗易懂，但本身股權涉及到法律的問題就是枯燥法條的羅列。不過本書好在也講了不少法理，對法律條文背後的目的做了一定講解，能讓讀者對有限責任公司這一法律主體有更深刻的認識。 客觀來說作爲時常翻閱的工具書五星好評，準備入手紙質版作爲工具書[強]

如果你是技術精英，有志向開創自己的創投公司。這幾乎是你必讀的一本書。本人雖多年在華爾街上市公司讓執行總監，也是股東，但對公司股東權益並不瞭解。此書提出了很多常見切關鍵的問題，對有意加入或者成爲公司股東的朋友們也是一本必讀的書。本書利用案例教學方式對不太清楚法律和管理的投資人也是非常合適的。

本書詳細周密地介紹了公司股權相關的方方面面的內容，比如股權與分紅權和表決權，股權轉讓，股權設計……對於初次接觸該方面知識的人很有幫助意義。同時，對於每一個內容，作者也給出了參考範本與實施細節。對於一些常見問題，作者還集中進行了講解。作者還通過許多案例分析講解相關內容。 美中不足的是，作者更多的還是從法的角度，或者說從科律出發進行講解。儘管在書中作者也會提到在“實務”中怎麼做，但是在實際生活中如何操作或者大衆化的做法，相關描述介紹仍然不夠。可能是因爲違法的緣故，但可以從反面給出。 綜合以上，還是比較推薦初識股權、公司等知識的人士一讀的。

看目錄和案例匯總，感覺講的比較全了，但是實際遇到了，還是可能還需要求助於專業事務所才能出具體方案。這本書挺好的，先留存着慢慢看，以後可能會經常遇到這些問題。。

很不錯，講得很全面，可以用來入門，也可以參照上面的模板實施。