中華人民共和國公司法（最新修訂本）

2024年10月13日，第三遍，已閱。這次收穫比之前兩次，確實要多，試着總結如下： 本次新修訂的《公司法》，主要圍繞公司資本制度、治理制度、股東權利、股東責任、設立退出、國家出資公司等六方面進行了相應制度完善。 一、公司資本制度 主要表現在：一是完善註冊資本認繳登記制度；二是在股份有限公司中引入授權資本制；三是在規定股份有限公司可以發行優先股和劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等類別股；四是允許公司根據章程擇一採用面額股或者無面額股；五是允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損；六是規定簡易減資制度，允許公司按照規定通過減少註冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務；七是增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓後轉讓人、受讓人的責任。 二、公司治理制度 主要表現在：一是允許公司只設董事會、不設監事會，公司只設董事會的，應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權；二是簡化公司組織機構設置。對於規模較小或者股東人數較少的公司可以不設董事會，設一名董事，不設監事會，設一名監事。對於規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意，可以不設監事；三是爲更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成爲審計委員會成員；四是對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規定。 三、公司股東權利 主要表現在：一是強化股東知情權；二是完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理；三是對於公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權；四是規定公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外；五是允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟。 四、公司董事高管責任 主要表現在：一是完善忠實和勤勉義務的具體內容；二是加強對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規範，增加關聯交易等的報告義務和迴避表決規則；三是強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任；四是規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任；五是規定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務；六是規定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 五、公司設立退出 主要表現在：一是新設公司登記一章，明確公司設立登記、變更登記、註銷登記的事項和程序。同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平；二是充分利用信息化建設成果，明確電子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發佈公告、採用電子通信方式召開會議和表決的法律效力；三是擴大可用作出資的財產範圍，明確股權、債權可以作價出資；四是放寬一人有限責任公司設立等限制，並允許設立一人股份有限公司；五是完善公司清算制度，明確清算義務人及其責任；六是增加簡易註銷和強制註銷制度，方便公司退出。 六、國家出資公司 主要表現在：一是設國家出資公司組織機構的特別規定專章，將適用範圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司；二是堅持黨對國有企業的領導，強調國家出資公司中中國共產黨的組織的領導作用；三是要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數；四是規定國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事；五是增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度的規定。

無（2024/105） 舊法，共十三章。本次修訂後，共十五章。 新增二章節： 第二章 公司登記，第七章 國家出資公司組織機構的特別規定。 《公司法》賦予了股東的權利有收益權、知情權、參與決策權、選擇管理者權、監督管理者權、優先受讓、認購新股權、退股權。《公司法》賦予了股東的義務有出資義務、遵守法律法規及公司章程、不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益、不得濫用公司地位和有限責任損害債權人利益。 公司章程按照我國公司法規定詳細列明公司的名稱和住所、經營宗旨和範圍、註冊資本、法定代表人、執行董事、監事、高級管理人員的義務、財務會計利潤分配及勞動用工制度、公司解散事由與清算辦法、股東需要規定的其他事項。 股份有限公司還需要列明股份發行、增減和回夠、轉讓、以及股東和股東大會的召開、董事會、通知及公告、信息披露與投資者關係管理。 法定代表人以公司名義從事的活動都是公司行爲。 公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。 >>原文：公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 善意相對人，即善意第三人，主要指的是在民事法律關係中，因自身沒有過錯也不可歸責於己的行爲而取得一定財產或利益的第三人。這裏的“善意”具有民法的特殊意義，指的是沒有過錯或不知情、不應當知情的狀態。善意相對人通常出現在非法交易或無權處分他人財產的情況下，如果受讓人在取得財產時是出於善意，就可以依法取得對該財產的所有權。法律保護善意第三人的合法利益，法律關係中的其他人的權利不得對抗善意第三人。例如，如果一個人將古董委託給他人保管，而該保管人擅自將古董賣給不知情的第三人，那麼該第三人作爲善意相對人，可以依法取得古董的所有權。 法律依據：《中華人民共和國民法典》第六十一條  法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。 >>原文：股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 關聯交易並不能逃避任一公司的債務承擔責任。btw,可能還有稅務風險。 >> 原文：第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。對作爲出資的非貨幣財產應當評估作價，覈實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 對作爲出資的非貨幣財產應當評估作價，覈實財產，實操中以第三方機構出具的評估報告爲依。 >>原文：（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列爲失信被執行人。 舊法表述:（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。新法表述更完整準確，得確定爲失信人。 >>原文：第二百零八條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。 2002年安達信因安然事件倒閉，從此‘五大’變‘四大’。2024年普華永道又因恒大地產財務醜聞面臨信任危機，長期十四年爲恒大審計出具無保留意見，這是完全不知情？發行公開債券的中間背書機構（國內三大評級機構中誠信證評、大公國際、聯合評級）鼓吹AAA級資產又有多少深涉其中？最後多家上市公司與之解約，審計收入大幅流失，普華永道還能挺多久？ 法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 >> [第十四章 法律責任] 原文：第二百五十七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關部門依照《中華人民共和國資產評估法》​、​《中華人民共和國註冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。 作爲驗資、資產評估機構提供虛假材料的追責還是算輕的。 _ 完 2024.09.06

跟着劉安琪老師粗粗過的一遍，學習公司法需要把握的三個緯度： 1.公司的生命體系 設立-運行-變更-消亡 2.公司的三重關係 —公司和出資人之間的關係 —公司內部的治理結構關係 —公司和外部相對人的關係 3.有限和股份公司的異同 —從股本拆分與否到流動性強弱到規模大小到監管態度 ———————————————— 公司法銜接的其他主要法律：《證券法》，《破產法》，《企業國有資產法》

法考的時候沒有選公司法的題目，因爲平常練的時候就是行政法，主要是李佳yyds

《公司法》常讀常新，是課本。公司是法律擬製出來的“人”，自然要有規矩，所以從組織法的角度解讀，應是正解。

看完發現成立公司比想象中要容易，承擔的法律責任要更輕。公司犯罪比個人犯罪，最後的懲罰力度顯然要小一些。

設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司股東董事，監事，高級管理人員具有約束力。公司經營範圍也是由公司章程確定的。 有限責任公司章程應當載明公司的住所和名稱；經營範圍；公司註冊資本；股東的姓名和名稱；股東的出資出資方式和出資日期；公司的機構及其產生辦法職權議事規則；公司法定代表人的產生變更辦法；董事會認爲需要規定的其他事項,股東應在公司章程上簽名或者蓋章。 子公司具有法人資格，而分公司不具有法人資格。 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的 新公司法對更加保障股東權益，同時成立公司時就應該制定好公司架構，免得後期產生不可調和的矛盾。 規定自公司承認之日起5年內繳足。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司銀行開設的賬戶。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，應當給公司造成的損失承擔賠償責任。 公司成立後，股東不得抽逃出資。 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，上面要記載相應事項，並且由法定代表人簽字由公司蓋章。有限責任公司應當置備股東名冊。名冊上面要記載名稱，住所，出資額出資方是日期出資證明書的編號取得或喪失股東資格的日期等等。 股東可以要求查閱公司賬簿會計憑證的。也可以委託會計事務所進行查詢。 有限責任公司股東會由全體股東組成。工會是公司的權力機構。 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，而監事的任期每屆爲三年屆滿可以連任。 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。轉讓因同書面通知其他股東，其他股東有優先的購買權。 公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年內連續盈利。可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

今年下半年開始實行，有董、監、高身份的必須要清楚。

可結合商經法，經濟法中關於公司內容章程，去系統學習。

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟的基礎性法律。