股權轉讓法律問題研究：規則、監管和裁判

內容簡介

本書主要研究有限責任公司的股權轉讓及其相關問題,特別是股權轉讓對公司資產轉讓的法律效力問題。股權是物權而非債權,因此股權轉讓事關股東的利益保護和股東的物權保護。我國《公司法》下的股份轉讓有許多中國特色的制度安排。例如,有限公司的股權轉讓不是股份轉讓。《公司法》下的有限責任公司沒有股份,只有股權。這是因爲有限責任公司只有註冊資本沒有股份的概念,因此股東之間轉讓股權只能簽署“股權轉讓協議”而非“股份轉讓協議”。又如,《公 司法》下股東的有限受讓權是強制性的法律規定,而非任擇性的法律規定。從理論上講,這樣的制度安排更加有利於股東保護,但是事實上小股東保護一直是《公司法》的薄弱環節。再如,依照《公司法》設立的有限責任公司和依照“三資”企業法設立的外商投資企業的股權轉讓制度和股東保護機制並不相同。儘管“三資"企業法作爲外資法應當給予外國投資者更多的意思自治表示,但是《公司法》給予公司股東更多的意思自治表示權利。凡此種種都說明中國公司的股權轉讓法律制度有許多法律問題值得研究。按照法與金融理論,一個法域的股東保護制度有效,這個法域的金融市場就更加強勁。從這個角度看，優化股權轉讓制度對於優化營商環境顯然至關重要。

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