中国重组：一个中国投资银行家的亲历与思考

阅读笔记（之一） 一、作者简介。王世渝，1957年生于重庆。著名投资银行家。做过工人、教师、销售人员、政府官员，从事企业改制、重组、并购、上市等投资银行业务17年，是中国资本市场早期参与人之一：曾以财务顾问和主要策划人身份参与过改制、重组和上市的企业，有北方五环、四川新希望、中体产业、曙光汽车、云天化、海南寰岛、国泰股份、辽宁足球俱乐部股份有限公司等上百家；曾担任顺丰集团董事、秘书长，万通集团投资银行部总经理，万盟投资管理有限公司董事、总经理；现任瑞恩资本国际有限公司董事长。 二、本书梗概。王世渝先生在《自序》中称，“重组，是一切生命具象与抽象的运动过程。”“《中国重组—— 一个中国投资银行家的亲历与思考》的唯一目的，就是通过讲述过去三十多年来我所经历、所参与的中国重组的故事来探讨当今中国、未来中国变革与重组的方法。”尽管本书《自序》的写作时间为2013年3月18日，其时举世瞩目的中国特色社会主义新时代的序幕刚刚开启。毋庸置疑，事物发展总是承前启后、继往开来，“新时代”之新，注定了它与此前时代的不同，包括发展的趋势、结构、内涵乃至外延等方面。请注意，这是需要各位书友认真思考和给与关注的时间节点。 三、点滴体悟。一是决策决断胆识胜于见识、常识胜于迂见。有时，胆识比见识更重要，尤其身处社会剧烈转型时期。二是大平台历练出的是大眼界。大平台实践历练往往比死读书更重要，如世渝先生与邱忠宝、唐万新兄弟、刘永好兄弟的业务结缘。三是土著如鱼得水。本土投资家往往比海归、洋专家更如鱼得水，因为他们更加熟悉国情省情市情，不会水土不服，如教员。四是商业直觉无可替代，不可或缺。商业直觉，是在商言商极为稀缺的禀赋。尽管扑朔迷离、捉摸不定，但正因其稀缺、俞显珍贵，可遇不可求，如范日旭。

推荐阅读，从全书的语言文笔、投资参与的深度及价值、极强的实践能力，写出了投资银行家王世渝对国家，产业，企业，金融，土地等深入的看法，并给出自己的思考，有原则，有，有价值及意义。 黄奇帆这位高水平的“投资银行家”，利用一系列投资银行手法，重组了重庆的存量资源，对接了海内外的增量资本与产业，全面提升了重庆的综合价值，令人耳目一新。 黄奇帆之所以能够在重庆长袖善舞，还是得益于他重组了国有平台，利用国有平台的融资能力，对接海内外产业资源，做大重庆的分母。 如果说成功，也是国有控制力、操作力的成功；如果说胜利，也是国有资本的胜利。 因为作为民营企业家你不要忘了，公有制为主导是这个国家的本质，个人、私有资本是与这个国家本质上水火不容的，不要指望让个人或私有资本光荣地站在这个时代的舞台上。 这有两个重要原因：一是国有企业为企业载体的公有制主导下的市场经济不是彻底的市场经济，国有资本并没有充分地将权利信托给管理者，国有企业也没有真正完成产权制度改革，国有企业管理者也没有承担信托责任，只是接受行政与国资委的双重领导；二是中国的民营企业带有很强的家族色彩，在整个社会尚未建立起完整的现代公司治理体系之前，家族的宗法关系远远大于信托关系。 在一切都处在混沌初开的年代，领先的思维、悟性、胆量、撒谎，都是赚钱的工具，都是生产力。而那些学者、某个领域的专家、知识分子、谨小慎微的人，只能望其项背。 人生，起之于天真，终还原于天真。 古语讲：天下未乱蜀先乱，天下已治蜀未治。看来涵盖重庆的巴蜀之地从古到今都如此。 体制内管的人太多，但也有依附感，有组织的温暖；体制外无拘无束、自由自在，但缺乏人情冷暖，一切以老板为中心，个人的价值寄托在老板的个性、老板的素质、老板的目标和老板的价值观上。 为什么要这么不体面地进来呢？就是要让你们建立一种意识，遇到困难，遇到麻烦，要沉得住气，要有心理承受力，要想各种各样的方法去解决问题。他喜欢这样的野蛮生长方式。 出了问题可以关，关的时候留个尾巴。 也由此，我走上了一条随时都在挑战智商，挑战道德底线，挑战理智与情感，挑战人生价值观的诡异复杂、风云变幻、深不可测的重组之路，资本游戏的不归之路。 在我的思维模式里，我可能永远都会循规蹈矩，而老范的思维模式里，可能永远想的都是利益最大化，大到超越常规手段。 国有资本的真正股东是人民、是纳税人，而人民与政府或掌管投资的官员之间，并没有建立委托代理关系，政府与官员也没有一点为人民投资的意识和责任，这个所谓的“投资体制改革”将永远是一句废话。 老子借钱给女婿，作为彩礼，娶走了自己的女儿。 顺丰公司可以出钱免费为长春建这条南延公路，政府用大道两边的土地给我们进行补偿就可以。” 我身上沾满的三十四年人生积累的优柔寡断、小资情调、远离社会实践的尘埃，在海南一荡而尽。在经历短暂的阵痛和价值观冲击之后，我的灵魂在往后的二十年里构成了一个真正属于自己的主体意识。 为什么一定要有做大企业的心态呢？我以为至少有三个原因：第一，缺乏安全感；第二，以为大企业抗风险能力强；第三，想赚更多钱的财富观。以我多年的观察与经验，这些原因都有很深的社会根源，是违背企业发展规律与逻辑的无助解读。 我主张的是改“国”为“公”, “公”中有“民”, “民”中有“公”, “公”为“民”管，“公”“民”相融，和谐共生，共同发展。 从所传递的信息来看，中国依然要坚持走具有中国特色的社会主义道路，也就是以公有制为主体的多种经济成分并存的经济制度，即我们通常说的双轨制。 隔海观火将失去人生最重要的、历史般的参与机会。 当聪明被愚昧包围的时候，聪明竟可以轻易被愚昧所嘲笑。 作为大企业了，分配一定要透明，要制度化。否则留住的一定不是人才，即便是人才，他也会寻找机会，去获取公司经营过程中、交易环节中个人可以获得的任何寻租机会。 其实当年大家都是为了讲一个故事，搭建一个平台。有了平台，事情干成什么样再说。 这就是“海大”，没有老师、没有教授、没有专家、没有权威的大学，老师就是你自己。 国民经济及社会发展五年计划 对海南这样一个“共和国有限公司”最小的子公司，不能像北京、天津、上海、广东、山东一样，要发展为多元化、综合性的“集团”支柱性“企业”来对待。它就是一个稳健、持续发展、主营突出、业务单一、但特色鲜明不要大起大落的小公司。 但是让人非常遗憾、非常痛心的是：这样的愿景、这样的愿望总是被另外的、疯狂的、非理性的、非科学的、非经济规律的、隐藏着某种不可明示的商业目的的力量所击碎。 我们必须有创新的智慧去进行重组，重组当今“共和国有限公司”的母子公司关系，才可能为海南岛找到最适合的途径。 制定一个符合海南的发展战略和与之相符的考核体系比什么都重要。 将中央集权的行政体制与市场经济内在规律很好地结合起来，创造出全世界最精彩的国家模式出来，将是对社会主义优越性与市场经济进行的完美结合。 二十多年来，中国至今没真正解决好现代公司制度在中国的落地生根。这有两个重要原因：一是国有企业为企业载体的公有制主导下的市场经济不是彻底的市场经济，国有资本并没有充分地将权利信托给管理者，国有企业也没有真正完成产权制度改革，国有企业管理者也没有承担信托责任，只是接受行政与国资委的双重领导；二是中国的民营企业带有很强的家族色彩，在整个社会尚未建立起完整的现代公司治理体系之前，家族的宗法关系远远大于信托关系。 导致这个结果的原因是源于三大障碍：监管独立、公有主体、融入国际。这三个问题解决不好，中国投资银行没希望。 中国金融需要重新定义、重新设计、重新看清自己、重新看清未来。改革与重组中国金融服务业，将成为未来十年中国经济能否继续保持健康持续增长的最关键的因素。 中国金融业现在面临的主要矛盾是公有制主导下的经济形态与现代金融服务业对市场经济本质性要求的矛盾。 研究美国资本市场的历史我们发现，法治与充分的市场经济是金融资本市场建立的基础，也是华尔街立足的根本，是华尔街百年成功与辉煌的逻辑。 法治如果不是建立在具有普世价值观的道德与人文基础上，法治同样会成为罪恶的帮凶。 方法论：批判、引进、吸收、消化、变革 最后发现，这可是新的国有资产流失，合法腐败，合法寻租的方式。 行政权力控制的财富流失，因为不会量化到具体的纳税人头上是没人关心其痛痒的。中国PE的祸害还得有几年后才会显露出来，不知那时找谁来承担这个责任？ “你的问题很有道理，我们在这里无法回答，带回去好好研究。” 她说这叫信托责任。股东把这个苹果交给你，不是叫你吃掉，而是让你把这一个苹果变成更多、更优良的苹果。 现代公司制度、现代公司治理的核心就是信托责任。 金融的战争永远不会结束，有生有死，生生死死其实是常态。这一轮的英雄可能就是下一轮的炮灰。 这就是服务，无微不至的服务。香港的繁荣核心就是服务。这也是香港金融业繁荣的奥秘。 大陆和香港的地理距离仅隔一个罗湖桥，但其间的制度距离却相差千山万水。 但多年后，又发现中国借了资本主义的“皮”，在共产主义、社会主义本质上长出了很另类的“毛”。 我一下子觉得大彻大悟，即将全面开放的中国资本市场竟然是全世界最大的、也几乎是最后的资本市场处女地，我竟然在有生之年稀里糊涂地被命运卷到这一历史性机会里来了，我倍感幸运、激动万分。 我看到了重组的魅力、制度的魅力、资本的魅力和从事资本市场的人的魅力 主管部门由“体改委”换成了“经贸委” 中国投资银行经过二十多年走进了一个死胡同。导致这个结果的原因也是前面一节提到的三大障碍：监管独立、公有主体、融入国际。 他一连说了好多个“对不起，请张主任息怒”，一方面大认错误，另一方面大夸那位张主任批评得对，赞扬其说得有水平，几乎到了左脸挨了打，又送上右脸的地步 后来我还跟他开玩笑说，老鼠当猫了。当过老鼠的猫，一定最会抓老鼠。 以他老到的处事风格和话语不多的专业能力，赢得了我们的信任，也成了我们的牌友。 既让你给他干，待遇也不错，但不会有独立性，没有发展，成为他永远的奴隶。让你食之无味，弃之可惜。 证监会是政府设的，证券市场是政府设的，上市公司最大的市值是公有制的，与整个国家的公有制主导一脉相承。 上亿股民只是用工资、退休金、养老金的投资充当着以国有企业为主体上市公司的资本公积和无限低效率的扩张资金。 传承邓小平的伟大理论不是僵化其理论，而是要继承与发展他的理论。 个人看好的十大金融商机是： 第一，全球并购、中国整合； 第二，房地产金融； 第三，要素金融服务市场； 第四，区域金融生态建设； 第五，金融控股公司； 第六，金融机构重组并购； 第七，债券市场； 第八，农村金融； 第九，衍生金融产品； 第十，人民币国际化。 亲眼见到什么是大公司：豪华的办公楼，气质高雅、彬彬有礼的公司高管，有条不紊的公司管理制度，不经意就可以发现感悟的公司文化，人人脸上都洋溢着的自信与骄傲。 所有规则都会走样，反而让中国文化中不守规则、不尊重法制的习惯改变着公司规则。公司治理在全世界任何一个国家都大同小异，而到了中国，公司就变成了仅仅拿来从事经营活动的载体和平台。 环境越糟糕，老范越来劲。他的生命就是注定要与恶劣环境抗争的。所有的人，在叫嚣声中慢慢散去，等到明天再来过关。老范坚决不愿再回到珲春市内。 大街上看着这些俄罗斯人，虽然贫穷，但无处不表现出身上的贵族气息和高傲的气质。 我想除了漂亮本身之外，一定有一个潜意识的东西，那就是在漂泊的人生旅途中的人，对内心深处所渴望的、追求的美丽、安详生活状态的无比向往。 共和国有限公司”不管要重组、变革成什么样子，业务本身要怎么布局，组织结构要怎么调整，最重要的莫过于其自身的体制与治理结构的稳定。这个基础稳定了，一切重组与变革都有机会。 伦敦早就过了土地开发、房地产开发这一产业的朝阳阶段。 范日旭永远都保持着他的行事风格。他对英国公司既不说干，也不说不干，所有人都摸不着头脑。 老范的这些商业直觉是不无道理的。 在中国这个陶瓷的始祖国家，至今也是世界陶瓷的生产大国，我们却找不出一个这么具有陶瓷文化内涵的企业来。 几百年的积累，工业化的积累，投资于全球的金融资产带来的财产性收益和普世化人本主义价值观下的社会保障体系，是他们的全部支撑。 没想那么多、没有想明白了才来做。没想那么多、没有想明白了才来做。 另一个方面，近几十年人类在新材料、生物技术、医疗、医药、现代服务、金融等领域里的新发现、新成果几乎还轮不上中国的座次。 有炮不响，有枪无弹，正是中国跨境并购主体缺失的真实写照。 可以创办一种重组或再生基金，专门用来收购欧美、日本等国的破产清算企业，然后与中国生产加工企业进行重整，完全可以帮助中国外向型中小企业改善生存状况。 KKR、高盛、摩根、黑石、凯雷、鼎辉 过去的贸易核心是以生产资料与消费品为主，现代的贸易核心是以企业的股权和资产为主；过去的主管部门主要是外管局、对外经济贸易部门、发展改革委员会，现在的主管部门应当加上人民银行、银监会、证监会等金融机构。 1）截止2024年末，中国人口约14.08亿，劳动力（16-59）约8.58亿，占比约60%，平均劳动年龄是39岁；老年人（大于60）约3.1亿，约22%； 2）GDP135万亿，人均收入约4万；农民4.65亿，农民人均收入2.3万，城镇人口9.44亿，人均收入5.4万 从年龄上来讲，我即将进入而立之年，激情澎湃，立志要奋斗一番。从学识上，系统地学完了汉语言文学专业，又大量阅读了古今中外的著述，好像是满腹经纶，要志存高远，实践抱负；大量阅读有关中日文化交流历史，思考近在眼前的日本，在这么艰难的自然条件下依靠什么成为世界强国；比较美国的政治、经济、社会、文化，看看中国和美国到底差在哪里。在理念上，刚刚挣脱“文革”不久的头脑，大量涌进了因思想解放而带来的全新世界观、价值观、审美观，希望担负起振兴中华的历史使命。 半年多的工作、调研、学习、思考让我对贫困地区社会经济、文化有了更深刻的认识。 让我希望过，成就过，浪漫过，绝望过。她是我的身体，我的骨骸，我的血液，我的神经。 中规中矩成不了大事 金融是指资金与资本的融通 长缨在手，成败取决于自己

《中国重组：一个中国投资银行家的亲历与思考》以作者王世渝30余年资本运作实践为蓝本，揭示了中国经济转型中“国家公司化”的深层逻辑，核心内容可分为三大维度： 一、经济体制解剖 1. “共和国有限公司”模型 ◦ 将中国比作母公司，部委/省市为子公司，GDP即“营收”，财政为“利润”，党委/人大对应“股东会/董事会” ◦ 双轨制矛盾：公有制主体性与市场经济规律的本质冲突（如国企信托责任缺失、民企家族化管理） 2. 资本运作四阶段 ◦ 1990s企业改制：北方五环/中体产业等早期上市案例 ◦ 2000s跨境并购：吉利-沃尔沃式“市场换技术”尝试 ◦ 2010s金融重构：PE乱象与影子银行风险 ◦ 未来突破点：全球并购中国整合（第六次并购浪潮） 二、实操案例启示 1. 成功范式 ◦ 顺丰“土地换基建”模式：代建公路换取沿线开发权 ◦ 黄奇帆重庆实验：国有平台重组对接全球产业资本 2. 失败教训 ◦ 安邦海外并购的政治误判 ◦ 范日旭激进资本操作引发的合规危机 三、制度批判与重构 1. 三大体制痼疾 ◦ 金融抑制：公有制主导下的资本配置低效 ◦ 监管割裂：证监会/银监会多头管理 ◦ 国际接轨障碍：资本账户未充分开放 2. 改革药方 ◦ 土地信托制：破解农业集约化困局 ◦ 金融控股公司：混业经营破冰 ◦ 人民币国际化：从贸易结算到储备货币 （深层价值：本书既是一部资本市场的“野蛮生长”档案，更是一份转型中国的制度诊断书——在公有制基因与市场法则的碰撞中，探索出“公”“民”共生的第三条道路。）

油腻的个人传记式的书，字里行间充满了自己吃足了红利的优越感。口口声声标榜是投行家，行文中丝毫感受不到作者对于投行职业道德和规则的丝毫敬畏，干的都是些什么样的勾当，乱七八糟资产打包上市、禁止期收购、监管关系运作、炒壳借壳上市，我想其中可能有一半以上作者经手的项目都已经炸雷了吧，这些风险不是当年运作的时候就已经埋下了吗。明明已经把基本的诚实信用踩在脚底了，结果却大谈商业伦理和企业责任。说得好听叫投行家，说得不好听就是经济犯罪的帮凶。

这是一本12年前的书。 讲了作者在中国刚融入西方世界时的投资银行生涯，以及包括他的前任老板的传奇人生。 但是整本书，其实还有一条主线，就是论中国国有体制下的企业（含金融机构）决策效率低下，以及错失的机会。 以及民营经济企业家的勇敢探索，绝境求生，集体失声。以及社会上对民营企业家的过度批判啊，第一代民营企业家除了少数几个能够独善其身之外，其他很多人都被判了刑，或沉默的经营着企业，或者失意后带着钱财离开中国。 中国的经济核心就是国有经济的进和退，因为国有经济的进和退会决定着民营经济和外企的进和退。 如果把民营经济看成是洪水猛兽，用国有经济来维持稳定，那么中国社会整体的低效是可以推测与预期出来的。 不得不承认这本书是一定有前瞻性的。 中国的国进民退是一个就像一个波浪，感觉中国政府就想在生这个稳定和繁荣之间做一个决策。 再再多的就不适合写在书评里了。

1. ​​对外开放前沿——海南​​ 1990 年代初，海南被定位为改革开放的“试验田”，作者在这里第一次大规模接触外资与国际技术，理解“先行先试”政策对经济的撬动作用。 2. ​​国际业务初体验​​ 跟随老范赴香港、马来西亚寻找合作机会，体现了中国企业“走出去”的早期模式：通过海外调研、人脉对接来获取资金与技术资源。 3. ​​跨国比较：伦敦案例​​ 1993 年访问伦敦，让作者直观看到发达国家在城市规划、社会福利、企业管理与公司治理方面的差距，这种对比为后续“学习—追赶—再出发”的思路埋下伏笔。 4. ​​文化差异与语言障碍​​ 与米歇尔等英国人士的交流受阻，揭示了早期中国企业在国际沟通中的软肋；理解这一点有助于把握后来作者强调的“国际化人才”与“文化适应力”议题。 5. ​​全球视野下的房地产观察​​ 作者对伦敦房地产公司运作模式的考察，折射出对工业化、城市化不同路径的思考：市场驱动与政府规制如何平衡？这为后续中国地产浪潮提供了参照。 6. ​​“走出去”战略与机遇​​ 本章经历是作者后来持续推动跨境合作的雏形。理解它，有助于把握全书贯穿的“国有企业改革＋资本市场＋走出去”三位一体的宏观战略。 7. ​​改革开放的阶段性挑战​​ 从海南到伦敦，作者体会到“学习—消化—再创新”的必经之路。本章展示了中国在制度、管理、文化等层面面对的短板，以及后续提升经济增长质量的必要性。

在中国创办十年左右的公司，要么快倒闭了，要么做大了，不大可能平平稳稳的始终保持一定规模而生存。中国企业家太缺乏安全感了，所以最求做大企业来提高自己的抗风险能力，可惜这是违背企业发展规律与逻辑的。在强大的国有资本面前，民营创业者的空间被处处挤压，大型民营企业都难以获取应有的市场资源与公共资源，中小企业的生存空间就更加狭窄，于是产生中小企业恐惧症。我们不能用对物理世界的直觉来理解企业的抗风险能力，并不是企业越大越安全，不管大企业还是小企业，只有健康的企业才是最有安全感的企业。当然，健康企业的不安全感和危机感，也来自我们公有制为主导的市场体系，是少数股东权益者们天然的忧虑；同样也来自中国的金融服务体系，不管各级政府怎样呼吁解决中小企业融资难，但银行的高利率、抵押物的产品设计都不支持给中小企业贷款。希望大家有更多的做小企业的心态，建立做小企业的快乐与幸福观。你的财富多也意味着你对社会的贡献大，公司排行榜的背后又有多少是铤而走险、多少是尔虞我诈、多少是相互倾轧、多少是投机取巧、多少是阿谀奉承、多少是倚权寻租、更多的酸甜苦辣。毕竟，公有制为主导是这个国家的本质，个人、私有资本是与这个国家本质上水火不容的，不要指望让个人或私有资本光荣地站在这个时代的舞台上。 这就是今天的现实与未来的历史，我无意去争论，也无意去挑战。我绝对不是资本主义自由经济的拥护者，在“国”与“民”之间，我既不主张“国”进“民”退，也不主张“国”退“民”进。我主张的是改“国”为“公”, “公”中有“民”, “民”中有“公”, “公”为“民”管，​“公”​“民”相融，和谐共生，共同发展。 对于民营企业来说，尤其是新世纪的民营企业家来说，应当正视这个现实，深刻理解公有制下的多种经济并存的体制，民营企业的发展也要善于选择自己适合的发展空间，类似于前几年出现的某民营企业家非得要挑战中石油、中石化，要参与高度垄断的石油领域的事情，这就是对“公有制”理解不到位。 处于“少数股东权益”地位的民营企业，应当在制造业、现代服务行业、高科技行业、消费品行业、农业产业化领域去选择自己更为广阔的空间，同时，应当尽可能走出去，利用国际市场与中国市场的时空差来找到自己成为大企业和跨国大企业的机会。 公有制是共产党的执政基础，决不会放弃。非公有制依然是要大力发展的经济形式。但公与私的根本对立，将成为双轨制最大的挑战、最大的难题。

这本书中我印象最深的部分是作者在海南改革开放初期的经历和他在下海前从重庆主动去巫山当干部的经历。这是中国49年以后第一代从底层成长且经历了完整的改革开放三十年、同时具备国际视野和企业家精神的banker。里面关于德隆的部分让我很感兴趣，但目前找不到相关书籍，重新读了一下吴晓波的大败局2。里面最有趣的就是前面讲海南的部分，对我们这代人来说，这就是我们的父母尚还年轻时经历过的一段疯狂时期，但当时我们才刚刚读小学，不明白很多事情。只知道XX的父母“下海”了，然后没过多久就一个同学全家搬走了。最后一部分关于农村土地流转的在其他很多书里都读到过。

增长的长期性和可持续性，未来三十年，必须依靠农业这一被错误定义的、价值被严重低估的最大的存量资产。将自有资本、信贷资本、直接融资、间接融资，以及大量的国际、国内科研力量、人才力量、创新的商业模式和高水平的管理大量投入于这一低效率运转的产业领域，改革现有农村土地使用管理制度，重组现有农村资产的配置模式、商业模式、分配方式，让农业资源成为产业资源、成为龙头企业的资源，这不仅可以整体增加“公司”的生产总量、利润水平，提升七亿产业“农民”的工资收入，消化“工业经济”“城市经济”的溢价资产和过剩“产能”，而且还能反哺“工业经济”“城市经济”的后“工业化”时代的发展。同时，将整体降低成本、形成“和谐”的生产结构、产业结构、发展方式、收入分配结构。若达此目的，这个“公司”将更加健康、更加强大。十三亿“员工”才会更加幸福。

果然应该多看些金融纪实类的书，不知道长春还出了这么个商业奇才。原来开发海南已经这么多次了，浮浮沉沉，没什么大起色啊。现在海南快成为东北第四省了，一年之中一半儿去猫冬的东北人。我推荐大家阅读此书也了解一下中国金融投资的底层逻辑👍