贏在IPO：註冊制下的IPO上市實用指南

讀後感：《贏在IPO：註冊制下的IPO上市實用指南》——價值與規則的平衡之道 資本市場如同一片汪洋，企業航行其中，既需把握風向，亦需錨定航標。謝暉等所著的《贏在IPO：註冊制下的IPO上市實用指南》，恰似一張詳盡的航海圖，以實用主義筆觸勾勒出註冊制時代企業上市的路徑與暗礁。書中的邏輯與框架，既是對規則的拆解，亦是對價值的審視，二者交織，形成一套可複製的“上市方法論”。 書中開篇即拋出一個根本性問題：企業爲何上市？答案並非簡單的“融資”。通過業務重組案例（如樂視分拆上市、順豐剝離非核心資產），作者揭示上市的本質是資源優化配置——通過整合同類業務、規範治理結構，將企業最具競爭力的部分呈現給市場。這一過程需權衡透明度成本與資本紅利：上市意味着接受公衆監督，但若企業缺乏持續盈利能力或清晰的戰略規劃，即便成功過會，長期市值管理亦將舉步維艱。 註冊制的核心是“披露即負責”，書中以13張自查表爲工具，將抽象法規轉化爲具體動作。例如，財務合規部分強調收入確認準則的靈活性，但也警示“自由發揮”的邊界——若企業濫用會計判斷調節利潤，即便短期通過審覈，長期可能因信披不實面臨退市風險。法律章節則直指產權瑕疵、社保繳納等歷史遺留問題，建議企業提前三年清理，避免成爲上市進程中的“定時炸彈”。這些內容並非教條式羅列，而是通過審覈問詢案例（如關聯交易比例、研發費用資本化爭議），揭示監管邏輯與企業實踐的博弈點。 書中反覆強調，上市並非一勞永逸。持續督導階段需維護投資者關係、優化募投項目，否則易陷入“上市即巔峯”的困境。附錄中的“企業上市100問”尤爲犀利，例如“募資用途是否匹配產能規劃？”“核心技術是否具備迭代能力？”——這些問題直指企業可持續性，與短期財務指標同等重要。北交所專精特新企業的分析更進一步：若企業僅滿足財務門檻卻無行業壁壘，上市後流動性不足的風險將顯著放大。 本書的價值，在於它既提供確定性的操作指南（如IPO流程時間表、問詢回覆要點），亦承認資本市場的不確定性（如板塊定位調整、投資人偏好變遷）。這種平衡恰如投資中的“安全邊際”原則：企業需按規則夯實基礎，同時預留應對變化的彈性。若說有何遺憾，或許是書中對註冊制下新股破發常態的討論較少——但這恰是市場的另一課：規則可學，價值需自證。

科學技術是第一生產力，創新是引領發展的第一動力。而科技創新離不開資本市場。隨着註冊制的到來和多層次資本市場建設的完善，中國資本市場將迎來嶄新的時代。 正確處理信息披露與保守機密的關係。企業不願意公開披露機密事項。而註冊制的核心就是信息披露，要求企業信息公開透明，既定期向公衆披露報告。在美國，信息披露以季度爲週期；在我國，信息披露以半年爲週期。企業報告是買方或賣方研究員研究企業和投資人投資企業的重要參考。投資人投資的是企業的未來，企業在報告中需要將企業的未來發展講清楚，“既要讓投資人看到企業未來的發展，又要保守機密，實在太難了！”很多大公司都有這樣的感慨。對於產品領先型企業而言，公開披露信息存在一定風險，需要企業有非常強的專業把控能力。 上市條件。目前國內A股上市主板是覈准制，條件比較高，要求擬上市企業最近3年淨利潤均爲正數，只有符合《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》要求的企業，既以下創新試點企業纔可以虧損上市。截至目前，虧損上市在實際操作過程中未有成功案例。 審覈限制。目前A股上市覈准制與註冊制並行，其中主板是覈准制，審覈力度較強；創業板、科創板試行註冊制，但對板塊定位相對要求較高。A股對部分行業有上市限制。目前，涉及房地產、遊戲、互聯網金融、小額貸等類業務的企業在國內A股上市比較困難。創業板設置上市推薦行業負面清單，科創板限制金融科技、模式創新類企業在科創板上市，禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板上市。 近5年滬深主板審覈通過率約爲83%。創業板自試行註冊制以來至2021年9月末，直接通過率約爲96.74%，如果考慮終止的116家，實際直接通過率（一次性通過，不考慮取消審覈、暫緩表決等，下同）約爲73.55%。創業板取得註冊結果的有242家，其中註冊生效的爲237家，註冊成功率97.93%。科創板自2019年3月正式開始受理上市申請，截至2021年9月末直接通過率約爲92.31%，如果考慮終止的132家，實際直接通過率約爲72.00%。科創板取得註冊結果的有372家，其中註冊生效的爲361家，註冊成功率約爲97.04%。 上市中介機構成本。上市中介成本主要包括保薦承銷費、審計驗資費、律師費、評估費及其他成本等。2018年年初至2021年9月末，滬深主板共上市398家，募資5788.22億元，平均每家企業融資14.54億元，發行費用爲185.52億元，發行費用率約爲3.21%，承銷保薦費用爲136.90億元，承銷保薦費用率約爲2.37%，平均審計驗資費爲539.44萬元，平均法律費用爲283.84萬元，平均信息披露費用爲333.18萬元。 發行人申請在北交所公開發行並上市，應當符合下列條件。 第一，發行人應當爲在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。第二，發行人申請公開發行股票，應當符合下列規定：①具備健全且運行良好的組織機構。②具有持續經營能力，財務狀況良好。③最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見的審計報告。④依法規範經營。第三，發行人及其控股股東及實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票。 ①最近三年內存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪。 ②最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公衆健康安全等領域的重大違法行爲。 ③最近一年內受到中國證監會行政處罰。 人員、機構、資產獨立 人員、機構、資產獨立是首次公開發行上市的條件之一。具體而言，它對企業的以下幾個方面提出了要求。 （1）企業的總經理、副總經理、財務負責人和董事會祕書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。 （2）控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理之外，還在其所控股的其他企業擔任重要管理職務的，需要注意應當客觀、公正、獨立地履行職責，維護髮行人及其他股東權益，確保發行人生產經營活動的獨立性。 一些通常能夠表明客戶取得控制權的情況有：①客戶負有無條件支付的義務；②客戶擁有法定權利；③佔有客戶實物；④客戶規定了商品或勞務的設計或功能。

前半段可以讀讀，後半部就是各種抄。但我還是堅持讀完了。開卷有益，各取所需吧。有時候讀書也是休息，就像一箇中規中矩的講座，也許某一句話就打動你了。

值得推薦，我認爲不管是否上市凡事做企業的還是要做企業的都應該靜下心來把此書作爲工具書翻一翻，他的確是可以指導企業規範流程。

本書對於主承銷商的申報過程以及申報會計師在申報中需要關注的財物問題描述的非常具體，基本涵蓋了監管關注的各個方面，對於想要了解IPO全過程以及問詢要點的同學是一個很不錯的選擇。

修改上市制度，意味着上市規則由政府拍板轉化爲由市場、由投資人來決定。目前有科創板註冊制、北交所註冊制，未來整個A股市場必然全面走向註冊制。 這本書主要是從公司的角度，詳細說明應該如何規範自身財務、內控、股權激勵行爲，打造優質上市企業。

實用，全面的上市工具書，企業家必看！

作爲企業老闆，管理者的科普讀物還是不錯的。

非常全面的分析國內及港股市場的上市條件及規則，對於致力於要上市的公司，早一點了解，未來可以少走彎路

全書對ipo的整個流程及各流程之間需要關注的問題進行了完整清晰的說明。對從事這個行業的人員而言是本不錯的工具書。 值得重複看。