公司治理之道：控制权争夺与股权激励

根据马永斌教授《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》的核心内容，我为您提炼出以下30条治理公司之道，涵盖了从核心理念到具体工具的全方位指导： 核心理念与设计原则 1. 治理本质是解决“黑与被黑”：公司治理的核心是解决股东之间、经理人与老板之间、实际控制人与利益相关者之间的利益侵害问题。 2. 治理是“防黑武器”：对于企业家而言，健全的公司治理是防止被资本方或职业经理人侵害的必备武器，而非束缚。 3. 追求共赢制衡：健康的治理目标不是相互算计，而是通过相互制衡的机制，让企业家、资本家和经理人谁也无法单方面侵害对方，最终实现公司整体利益最大化。 4. 基于人性假设设计制度：制度设计需综合考虑人性的“善”（激励）、“恶”（约束）与“私”（利益绑定），目标是“扬善抑恶”，打造利益共同体。 5. 遵循三大基本原则：公司治理制度设计应遵循权力分配（明确责权利）、程序主义（严格遵守法律与章程程序）和互相制衡（股东、董事会、经理层间有效制衡）的原则。 6. 治理与管理相融合：公司治理（制度框架）与公司管理（具体运营）必须协同，治理为管理提供稳定的责任与权力分配基础。 7. 采用“资本+知识”分配模式：在知识经济时代，利益分配应兼顾货币资本出资者和人力资本（知识）贡献者，通过股权激励等方式实现融合。 股权结构与控制权安排 8. 牢牢掌握控制权：公司治理中，控制权是核心，谁掌握了控制权，谁就掌握了利益平衡的主动权。 9. 理解关键持股比例的含义：67%（完全控制权）、51%（相对控制权）、34%（重大事项一票否决权）、10%（临时会议权）等比例是控制权设计的生命线。 10. 设计“以小博大”的股权结构：可通过AB股、投票权委托、一致行动人协议、有限合伙持股平台等方式，用较少股权掌握较多控制权。 11. 避免危险的股权比例：尽量避免50:50、65:35、40:40:20、33:33:34等容易导致僵局或控制权不稳的股权结构。 12. 警惕控制权与现金流权分离：复杂的集团股权结构（如金字塔、交叉持股）可能导致控制性股东现金流权与控制权分离，从而产生剥夺小股东利益的动机。 13. 融资时反向尽调投资者：选择价值观一致、无控制权争夺历史、经验丰富的投资人，并争取其将投票权委托给创始人。 14. 掌握董事会多数席位：确保创始人或其代表在董事会中占据一半以上席位，这是控制公司日常决策的关键。 公司章程与股东权利保护 15. 高度重视“章定权利”：公司章程是股东自治的“宪法”，其赋予的权利（章定权利）往往比法定权利更具操作性和保护力。 16. 利用累积投票制度保护小股东：在选举董事时，累积投票制可以提高小股东提名董事当选的概率，增强其话语权。 17. 设计董事提名权限制条款：可在章程中约定获得董事提名权的股东最低持股比例或持股时间，防止短期投机者干扰董事会稳定。 18. 设立公平价格条款：在公司章程或股东协议中约定，当发生控制权变更时，对所有股东（尤其是小股东）提供公平的退出价格，防止低价收购。 19. 学习阿里合伙人制度精髓：通过设计特殊的合伙人制度（如永久合伙人、文化监护权、董事会提名权控制），可以在股权分散下保持创始团队对公司的战略控制。 经理人约束与董事会治理 20. 构建五道基本防线约束经理人：建立以股东大会、董事会、信息披露、独立外部审计、公司控制权市场为核心的约束体系，从制度上防范经理人道德风险。 21. 打造真正独立且高效的董事会：董事会是公司治理的核心，应确保其独立性，并聚焦于战略决策和监督职能，而非陷入日常管理。 22. 为外部董事解决“信息有限”困境：可采用平衡计分卡等工具，为外部董事提供涵盖财务与非财务、过程与结果的全面决策信息。 23. 根据企业发展阶段应用董事会：董事会的作用应随企业成长而演变，从创业期的顾问角色，逐步成长为成熟期重要的决策与监督平台。 24. 将治理结构应用于集团管控：总公司董事会应聚焦核心战略，通过委员会制度、信息披露和内部审计等逻辑，解决母子公司间的信息不对称和代理问题。 股权激励设计与实施 25. 明确股权激励是“关键防线”：股权激励通过长期利益捆绑，是解决“经理人黑老板”问题的关键性激励（而非约束）手段。 26. 遵循“股权激励七定法”：科学设计激励计划需系统考虑定对象、定模式、定业绩、定数量、定价格、定来源、定时间七个要素。 27. 选择适合的股权激励模式：根据公司情况灵活运用股票期权、限制性股票、虚拟股票、员工持股计划等多种模式，或进行组合设计。 28. 股权激励需与公司战略匹配：激励方案必须与公司的行业特性、发展阶段、未来资本战略（如是否计划上市）紧密结合。 29. 通过激励打造“利益共同体”：成功的股权激励能将核心人才从“打工者”转变为“事业合伙人”，实现风险共担、利益共享。 综合应用与长期思维 30. 以制度传承替代血缘信任：企业（尤其是家族企业）的长期稳定不能依赖个人关系，必须依靠明晰的股权结构、公司章程和法律化的制度安排来实现权力和利益的平稳交接。 这30条治理之道，系统性地勾勒出了一套从理念到实操、从防御到激励的中国公司治理方法论。其核心启示在于：卓越的公司治理，是通过精巧的制度设计，在控制权、利益分配和人才激励之间建立动态平衡，最终将企业家的个人能力转化为组织的可持续能力。

25年读过的第100本书。想要做强做优做大一个企业一家公司，先要学会公司治理。譬如建一座城，务必要先做好基础设施建设，才能在不虞之期做到防洪减灾抗风险。所以，多学点公司治理，胜于漫谈战略！

推荐。 公司治理不是董事会制度，独立董事和监事会制度等等，公司治理本质问题就是解决和平衡“黑”与“被黑”的问题，管理层黑股东，控股股东黑小股东。 从某种意义上讲，公司治理制度就是西方政治民主制度在企业中的应用，股东对应着选民，董事会就是企业中的议会，CEO对应着总统，监事会则是司法机构的缩影。印象比较深的是美国将分权制衡的原则应用在各个层面，应用在公司层面，创造了这么多的科技创新巨头；应用在大学层面，美国好大学数量遥遥领先。 目前我国学习了英美模式，引进了独立董事制度和委员会制度，学习德日模式引进了监事会制度，但人家采用这种模式都有其特定的背景，英美股权比较分散，有控制权争夺的外部治理制约，德日采用的金融混业经营模式，股东不会像英美公司的股东“用脚投票”，而是直接“用手投票”，改组董事会和经理层，直接发挥影响力。我国两种制度都引进了，但是只是形式上引进了，并没有发挥相应的作用，中国未来还是要发展适用中国环境的治理制度。 另外这两年讨论比较热烈的一股独大导致的大股东黑小股东的问题，书中在10年前就把原因已经解释的比较清楚了。在世界范围内，股权分散是特殊情况，一股独大是普遍现象。主要因为在美国做大股东风险大于收益自然没人想做大股东，而在我国做大股东收益远大于风险，所以都想做大股东。 第一，一些有利于小股东权利保护的关键性制度尚未引进。在美国和英国，小股东维权有举证倒置制度、集体诉讼制度和股东派生诉讼制度三驾马车，其中举证倒置、集体诉讼是最关键的，对小股东权利的保护力度也最大。但是，我国只是在2006年引进了股东派生诉讼制度，而举证倒置和集体诉讼这两个关键制度还处于缺失的状态。 第二，缺少惩罚性赔偿等关键制度，使得在我国资本市场“黑别人”的成本较低。在司法体系中，只支持单纯形式的赔偿。也就是说，当小股东被大股东“黑”了之后，小股东在法院打赢了公司。这时候，小股东获得的赔偿既不能小于损失的数额，也不能超过损失的数额。而英美法系中的惩罚性赔偿是遏制大股东黑小股东行为的重要制度安排。在美国，一个小股东如果他打赢了官司，那他获得的赔偿就包括实际财产损失赔偿额，加上惩罚赔偿额，还有可能获得精神损失赔偿额。在这种法律制度安排下，小股东就会有很大的积极性去打官司获得赔偿。一个大股东如果黑了小股东，那么他有可能除了把“吃进去的吐出来”之外，还得额外补偿小股东，这就使得在美国公司的大股东不敢轻易损害小股东的权益。这也是为什么美国资本市场上股份较为分散，而我国资本市场一股独大的一个重要原因。 第三，证监会和证券交易所要变事后监管为事中、事前监管，加强对控股股东的监管。在美国的资本市场上，由于股权分散，公司治理的主要问题是经理人黑老板的问题，因此美国证监会的监管对象一般只限于上市公司和证券经营机构。但是这种思路并不符合我国资本市场的现状，我国的上市公司的普遍现象是一股独大，在未来很长一段时间里，控制性股东黑中小股东将是最严重和最突出的问题。因此，我国证监会和证券交易所的监管对象一定要将控股股东作为重点，而且要将事后监管提前到事中，甚至事先监管。可现在的情况却是证监会往往是问题发生及新闻媒体报道之后才去调查监管，监管效率非常低下。这里可以借鉴英美法系“有罪推定”的思想进行事前监管，比如，一家上市公司在重大信息披露之前股价出现明显的异常波动，就可根据该事实“推定”为内幕交易而启动查处程序。 鉴于以上情况，所以结论就是尽量不碰a股。 最后，书中后半部分对股权激励讲的比较透彻，股权激励的原则，模式，案例及确定股权方案的七定法。其中印象比较深的是股权激励的对象要考虑三个，创业功臣、核心骨干和未来潜力。很多企业都能保证前两个，但可能忘了预留未来人才的部分。

公司是人类社会一个了不起的发明。它可以将一些素不相识、自私自利、各怀鬼胎、一心向钱的人们聚拢在一起，心甘情愿贡献各自的资本、资料、劳动，创造产品，瓜分利润，下一年仍然继续这样组局，生产、销售、分钱，周而复始。 “公司治理”就是公司的核心，通过一系列制度和方法，把“公司”这个组织里各个参与者的行为规范起来（不要动坏心思），积极性调动起来（有钱出钱有力出力），平衡各方的利益分配（多劳多得），让大家还愿意继续待在一起高高兴兴赚钱。 初始股东在缔约的时候，就要为自己争取知情权、提议权、表决权和利益分配权，没有这些权力那真是把钱白白扔了。 如果公司中有人动了坏的念头，不好意思，有股东协议、公司章程、股东大会制约，有《公司法》和国家机器（法院）兜底。 如果干累了，做个甩手掌柜也可以，可以请一些“工头”（管理层）来具体做事。只需要盯着他们就可以了（“人盯人”策略）。 如果懒的“盯”这些“工头”，就请一些临时的“监工”们（董事）来监督、评判这些的“工头”。这些“监工”从哪里找？最好是在别的公司做过“工头”的（外部非执行董事），对行情熟悉。 如果公司运转非常依赖这些“工头”，那就给他们有条件地（业绩、股价达到一定水平）分点股份、期权做激励，用“金手铐”把他们牢牢锁在公司，别想着风紧跑路。 一些没什么用的“工头”也不能抛弃，他们掌握着公司的经营秘密，给他们“金色降落伞”，杯酒释兵权；还要留一些股份给未来的人才做“金台阶”。 很多时候道理就是这么朴实无华……

这本书是我在微信读书阅读完的第1076本书籍📚；《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》分享一下我的心得体会和感悟！及读后感！ 公司治理，一个看似简单却内涵丰富的词汇，背后涉及到的是企业运营的方方面面，从股东、董事、经理到普通的员工，都是公司治理的重要组成部分。马永斌的《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》为我们揭示了公司治理的核心问题，即控制权的争夺与股权激励的设计。 首先，这本书详细阐述了公司治理的本质和核心，即控制权的分配和制衡。在阅读过程中，我深刻认识到公司治理不仅关乎企业内部的权力分配，还涉及到企业家、职业经理人和资本家之间的利益平衡。公司治理的目标是确保企业利益最大化，并在此基础上实现各方利益的最大化。 阅读完这本书，我首先被书中对于控制权争夺的深入剖析所吸引。在企业的发展过程中，控制权的争夺是一个不可避免的问题。股东、董事、经理等各方利益相关者，都会为了争夺更多的控制权而展开激烈的竞争。这种竞争有时会导致企业的决策变得缓慢，甚至引发内部的矛盾和冲突。但正如书中所说，适当的控制权争夺也有助于企业更好地发展，因为它可以促使各方利益相关者更加关注企业的长远发展，从而为企业创造更大的价值。 而股权激励，则是公司治理中的另一个重要问题。股权激励的设计，旨在通过给予员工股份，激发他们的工作积极性和创造力，从而实现企业的持续发展。但股权激励并不是一件简单的事情，它需要考虑到企业的实际情况、员工的需求以及市场的变化等多个因素。书中对于股权激励的详细解析，使我深刻地认识到了股权激励的重要性，以及如何设计和实施股权激励方案。 书中的部分内容也让我想起了曾经参加过的公司治理与股权激励课程培训。在那次培训中，我深入了解了公司控制权争夺的现实案例，以及如何通过合理的公司治理机制来防范风险。这些经历使我在阅读本书时能够更好地理解和吸收书中的内容。 在阅读这本书的过程中，我也深感公司治理的复杂性和挑战性。公司治理不仅仅是一个制度和规则的问题，更是一个涉及到人性、利益和权力的问题。如何在保持各方利益相关者利益平衡的同时，确保企业的持续发展和稳定，这是每一个企业家和职业经理人都需要深思的问题。 此外，这本书也给我留下了深刻的印象，它不仅仅是一本关于公司治理的理论书籍，更是一本充满实践指导意义的实用手册。书中所提到的案例分析和实践经验，使我更加深入地理解了公司治理的实际运作，也为我提供了宝贵的参考和借鉴。 最后，理论与实践的结合，虽然有读者反映书中的内容较为复杂难懂，但这也反映了作者试图将理论与实际案例相结合的努力，以期提供更加深入和实用的分析。 总的来说，《公司治理之道：控制权争夺与股权激励》是一本非常值得一读的书。是一本深入探讨公司治理结构、机制设计与实践操作的书籍。它不仅为企业家和管理者提供了宝贵的治理智慧，也为理论研究者提供了丰富的案例和思考。通过阅读这本书，可以获得对公司治理更全面、更深刻的理解，从而更好地应对企业成长过程中的各种挑战。它不仅仅为我们揭示了公司治理的核心问题，也为我们提供了解决问题的思路和方法。我相信，在未来的企业管理和运营中，这本书将成为我不可或缺的参考和指南。

小鑫书评（第889期） 关键词：信任，角色，前进与后退，共赢，“差” 摘要：一种满足不同角色之间不同利益的程序性、原则性思考。 正文：（首先说点题外话，我不再等着用所谓的电脑或者说蓝牙键盘了，属实是太麻烦了，我就用手机进行记录吧，记到哪里算哪里，思绪会有间断性，将就着记录吧先）。 我想通过这篇书评谈谈我看到的这么几点感受： ①我们其实是站在一个“坏”的角度，即，为了预防这种“坏结果”，我们应该怎么做进而产生了全文的各项治理之道； ②不同的人其实有着不同的需求，治理中所有的方法背后都有一种“按需分利”的影子，大家都能从公司治理中获得好处，所以，这个系统才能真正运行维持下去； ③世上没有绝对的好或者说绝对的利，对于某个个体来说，他只要衡量出“利＞弊”，他就会做出相应的行动。 展开说，这本书对于我来说有点超纲了，但是书中的一些想法或者说思路还是值得借鉴的，我前期看过，然后前几天又看了一遍，等到我开始写这篇书评的时候，我大概回忆总结了上述这三点。书中的开篇那个“黑”，寓意丰富，在我看来，无非就是利益纠缠的问题，但是，在后文的相关论述中，“利益”究竟代表着什么，不同角色的人其实是有着不同理解的。 全书的主人公主要是三类人：董事，股东以及职业经理人。我们知道那种能够凭借一己之力完成上述三种角色身份融合的，其实也有，但是这样的企业是不可能做大的，所以，为了规模或者其他，我们总是要联合更多的人，更多的力量来共同做这件事。联想一下，集体中的个人效率是远远低于个体单独行动时的效率的，有的人会说，不对，国富论中说了，分工极大地解放了人的生产力，这话没毛病，这里是有一点点看上去截然相反但是在我看来本质上是一样的东西，即，人会在劳动的过程中不断地衡量自己的产出收入比。分工或者说专业化操作，它降低了我们在转换工作程序时所耗费的无用功。 扯远了，我想说的是，公司中三种角色的分化，他们自身的追求或者说耐受度是不一样的，我们要做的其实就是利用这种差异，通过程序来满足罢了。 书中在我认知中，还有一个相对与绝对的概念。所谓的公司章程是相对的，它是大家共同协商出来的一个约定，而国家的各项法律法规，它是绝对的，我们在制定各自章程的时候，是不可以违反绝对的法律法规的，但是，现实真的也是这样执行的吗？不不不，现实远比这个要复杂的多，我想起一句话，只要遵守，那么不管是相对还是绝对，都是一个很好的治理之道；但是不遵守，管你私下协商还是明文规定，都不管用。 所以，问题来到了“如何才能让大家遵守公司中所制定的各项章程上来呢？”书中提到了大量的例子，就像我在前面小点中提到的，无非就是两条：要么胡萝卜，要么是大棒。协调好二者的关系，让各种角色身份的人在内心上都觉得自己是“受益者”，那么事业就会有持续性下去的可能。 好了，基本上就是这些想法了，思绪中断了，就先写到这里吧。个人想法，不喜轻喷～

大部头书，花费了相当长时间和精力阅读。对股东大会，董事会，外部审计，信息披露，控制权市场以及股权激励六大制度做了相当详细的阐述，但在董事会制度涉及与股权激励制度设计两个维度(尤其后者)，铺陈了大量笔墨。这本书的出版日期较早，《公司法》《会计准则》《证券法》等法律法规相关制度已有一定更迭和改变，但诚然如作者所言，掌握好公司治理之神(魂)更重要，其中思路，原则，动机和方法更是精髓。随着学术界与实业界发展，商业世界波诡云谲，外部不确定性激增，与企业这一微观经营主体相关的利益相关者越来越多，整个社会对企业家与管理者的期望也越来越多，所以站在当下(乃至未来)再去思考相关治理制度和内控框架的设计，应该有更多洞见。 产品市场竞争，人力资源市场(经理人市场)，各种外界不确定性与各类风险，分析师，社交媒体等均有外部治理功能，本书部分略有提及。 总之，是一本好书。

这本书用很通俗很接地气的语言，把股东，董事会，职业经理人之间的关系说阐述明白了。基于底层逻辑关系，给出了多种解决方案来解决之间黑与被黑的的问题，并把这些方案在国内外的实践情况逐一做了说明，给我了非常大的启示和思考。给我最大的收获在于：近些年来股权激励这个词非常的热，很多企业为了股权激励而做股权激励，其实是一种盲目，很多公司并没有搞清楚自己公司需要怎样的激励，也没有意识到不恰当的时间做了不恰当的激励会给公司以后带来哪些后遗症。通过这本书认识到“公司治理”在公司成立初期都需要提前思考，公司的股权配置在前期都需要做规划布局，这对企业的生命力、抗风险能力、持续发展力有非常重要的意义。

花了很长时间看完这本书，篇幅很长，确实很棒，内容全面、深入浅出，既有高度、又接地气。值得每一位企业经营者阅读。

17年京东商城买了这本书，两年内看了又看，章节章节安排合理清晰明朗，内容深入浅出易懂。收获非常大，很值得购买！