公司控制权：用小股权控制公司的九种模式

20200302《公司控制权》读书笔记，这是本非常专业书籍，介绍如何用小股权实现公司控制权，不是所有的公司控制权都必须用多数股权比例来实现，也不是所有的多数股权就算可以实现公司控制权： 1.企业能够成功，取决于两个方面的底层架构：企业的盈利模式和公司股权架构，其中盈利模式是针对外部市场和竞争对手的战略与策略，公司股权架构是针对公司内部的组织底层架构，是公司治理结构、组织体系和激励体系的公司源头，所以公司控制权是创始人最核心的两个板块，众多的创始人从创业之初就应该关注公司控制权的问题。     2.实现控制公司可以从公司结构（多层企业架构和有限合伙人模式），三种工具（股东协议、公司章程、股东会会议、董事会会议），六个层面（股权结构、股东会、董事会、董事长、法人代表、公司管理层）等方面控制公司。     3.有限合伙企业是采用多层企业架构进行公司控制权设计的有效工具，用有限合伙企业作为目标公司的股东，可更方便地实现对公司控制权的设计。

比较值得一看的一本书，书中大量的案例也比较有借鉴意义。当然，对有些案例的解析我认为还不够深入，在叙述法院判决以后的案例启示部分过于简单。但总体来说这些案例中看一下法院审理时的角度和观点，对我们完善治理结构防范风险是很有价值的。 第一，关于公司控制权问题，关键还是看决策机制怎么设置而不是机械的以股权比例来判断，所以我对市面上流传的所谓51%、67%这些控制线从来也就是看看而已。因为现实情况一再说明了他们的不靠谱。另外来说，现在审计上还常常以股权比例来判断是否控制，实在显得有些迂腐可笑了。随着大家投资目的的多元化，在公司治理体系的设计上，持股比例、收益权、决策权等各有侧重才应该是常态。 第二，在涉及到决策，程序很重要。我一贯强调程序合规。程序正义是实体正义实现的基础。因为程序上的问题导致结果不被认可也是很常见的，就本书中案例而言，因为程序瑕疵或缺陷而导致具有控制权的股东做出的决议被撤销也很多。在程序上的细节不容忽视。 第三，我理解合同或协议就是为了解决大家不能友好合作时的问题的问题而不是反过来，所以必须尽可能多考虑一点。在大家能够友好合作时合同反倒没那么重要，合作出现问题时才需要去拿着合同解决问题。所以签合同时千万不要抱着“我们关系好”“我信任你”“我们熟”这样的理由不认真对待合同。从书中的案例来说，有几个不是开始时你好我好大家好，到后来闹掰了才发现协议里处处陷阱？ 第四，书中不少案例，相同或相似的案件在不同的法院会得到不同的结果，甚至同一句话不同的法官也会有不同的解读，所以在实践中还是会带来很多混乱，所以不要以为熟悉了法条就知道怎么是对的，因为很多时候你以为的对的并不一定是对的，甚至本来就是对的但法官不一定认为是对的，个人感觉有些判例中，法院给出的理由真的很蹩脚很搞笑，但他就这么判了，很有一种“我不要你觉得，我要我觉得”的架势，你无能为力。

学习可以扩宽认知边际，以后可用。

看了这本书，才真正明白为什么说：知识≠能力。 关于经济法证券法一类的书籍看过很多，却从来没想到，枯燥无味的法条下会衍生出如此千奇百怪、让人大跌眼镜又拍案叫绝的生活百态。 中文，常常一字只差，失之毫厘谬之千里。还是要见多才能识广，打开思路，就算无法创新经典案例，也能提高防骗意识，关键时刻维护自身权益。 感谢编者的总结分享。本书实用性强！

作为商业领域的法律工作者，觉得就我而言这是一本只要读前三分之一的书

《公司控制权》介绍如何用小股权实现公司控制权，不是所有的公司控制权都必须用多数股权比例来实现，也不是所有的多数股权就算可以实现公司控制权：1.关于公司控制权问题，关键还是看决策机制怎么设置而不是机械的以股权比例来判断，所以我对市面上流传的所谓51%、67%这些控制线从来也就是看看而已。因为现实情况一再说明了他们的不靠谱。另外来说，现在审计上还常常以股权比例来判断是否控制，实在显得有些迂腐可笑了。随着大家投资目的的多元化，在公司治理体系的设计上，持股比例、收益权、决策权等各有侧重才应该是常态。2.在涉及到决策，程序很重要。程序正义是实体正义实现的基础。因为程序上的问题导致结果不被认可也是很常见的，就本书中案例而言，因为程序瑕疵或缺陷而导致具有控制权的股东做出的决议被撤销也很多。在程序上的细节不容忽视。3.合同或协议就是为了解决大家不能友好合作时的问题的问题而不是反过来，所以必须尽可能多考虑一点。在大家能够友好合作时合同反倒没那么重要，合作出现问题时才需要去拿着合同解决问题。所以签合同时千万不要抱着“我们关系好”“我信任你”“我们熟”这样的理由不认真对待合同。从书中的案例来说，有几个不是开始时你好我好大家好，到后来闹掰了才发现协议里处处陷阱？书中不少案例，相同或相似的案件在不同的法院会得到不同的结果，甚至同一句话不同的法官也会有不同的解读，所以在实践中还是会带来很多混乱，所以不要以为熟悉了法条就知道怎么是对的，因为很多时候你以为的对的并不一定是对的，甚至本来就是对的但法官不一定认为是对的，个人感觉有些判例中，法院给出的理由真的很蹩脚很搞笑，但他就这么判了，很有一种“我不要你觉得，我要我觉得”的架势，你无能为力。4.企业能够成功，取决于两个方面的底层架构：企业的盈利模式和公司股权架构，其中盈利模式是针对外部市场和竞争对手的战略与策略，公司股权架构是针对公司内部的组织底层架构，是公司治理结构、组织体系和激励体系的公司源头，所以公司控制权是创始人最核心的两个板块，众多的创始人从创业之初就应该关注公司控制权的问题。5.实现控制公司可以从公司结构（多层企业架构和有限合伙人模式），三种工具（股东协议、公司章程、股东会会议、董事会会议），六个层面（股权结构、股东会、董事会、董事长、法人代表、公司管理层）等方面控制公司。6.有限合伙企业是采用多层企业架构进行公司控制权设计的有效工具，用有限合伙企业作为目标公司的股东，可更方便地实现对公司控制权的设计。

优点: 比较详细地介绍了公司控制权可利用的三种工具: 股东协议，公司章程，股东会/董事会会议；以及这三种工具可以细化到的公司治理的六个层面设计: 股权（持股比例，投票权，收益分配）、股东会（股东会职权设计，出资比例和表决权设计，一致行动协议，特别表决权，股东决议通过所需特殊表决权比例，委托投票等工具）、董事会（董事会职权设计，董事任免规则，董事会表决规则，特殊表决权设计等）、董事长、法定代表人、管理层。 案例丰富，简明扼要，阅读门槛并不高。建议第二章和最后一章可以认真阅读，其余部分视个人情况进行选择性阅读。 缺点: 因为作者提到的书籍面向对象的问题，大部分案例都没有进行深入的挖掘，实在可惜；公司治理作为一个复杂的综合性问题，绝不止于简单的线性分析。其实本书可以增加一个综合性拔高部分，把比较著名的公司控制权争夺案例拿出来深入层层剖析，一来强化对前面所积累工具的认知，二来进一步增加本书的可读性。

很具有实操性的一本书。能够有效避免公司行程中的一部分错误的重叠性，同时也为公司决策框架起到一定借鉴作用，用心了

通过案例简单明了说明了公司控制权的多种方法！

本书通过案例解析的方式将公司控制权的设计、实施和问题清晰的呈现出来，比较通俗易懂，对初次接触的读者很友好，值得推荐。 书中主要讲了获得和掌握公司控制权的三大工具（股权协议、公司章程、股东会会议与董事会会议）及六个层面（股权、股东会、董事会、董事长、法定代表人、管理层）。 在股东会层面可以通过设计出资比例与表决比例的关系、可约定某些股东的特别权利、可约定某些股东放弃表决权、可签署《一致行动协议》绑定更多股东、可以通过委托投票权拥有更多的表决权。 通过阅读本书让自己对制度、条款等类似这些制式文字有了一点感觉，不再像之前一样的懵懂，看一眼就头疼，似乎产生了兴趣，似乎理解能力都有了的提升。 总之受益匪浅，自认为此书做为入门书灰常之合适。