合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计

干货满满的一本合伙制度设计工具书。本书共计分为六章： 前言： 我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工，打工的最高境界是成为企业不可或缺的人，但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖，用三流的人才来创造一流的业绩，逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。 一、合伙的顶层设计 企业的顶层设计，尤其是顶层股权设计，是一项专业性非常强的工作，需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。 对于企业家来说，第一要务是让公司活下去，要树立现金为王的观念，要有利润≠现金流的意识。 如何平衡融资节奏与出让比例？如何在股份被稀释的情况下保证公司创始人不丧失控股权？为何说自然人股东要越少越好，而合伙人要越多越好？这些问题不解决，合伙就是一个伪命题。 顶层设计和机制设计，财税法律、资本运作、合伙精神 顶层设计至少包括商业模式、公司治理结构及资本规划：商业模式决定了企业的盈利模式，公司治理结构主要指“三会”的关系（即股东会、董事会、监事会）、企业形式（即公司制、独资企业、合伙企业、个体户）、股权稀释及控制权之间的平衡，而资本规划主要指企业融资的轮次及IPO上市规划等。 机制设计包括激励机制、分配机制、约束机制及淘汰机制 二、合伙的模式选择 VP/BP/SP/EP 虚拟合伙(VP)是指企业不涉及实股（工商注册股），通过采取增量分红或存量分红的方式对员工进行激励的合伙方式。从本质上来说，它是绩效的一种形式，是一种短期激励。 估值有两个概念需要厘清，即投前估值（Pre-Money Valuation）和投后估值（Post-Money Valuation）。两者关系是：投后估值=投前估值+投资金额。 资本化支出指的是可以计入资产并按照受益年限进行摊销的支出，它影响未来年度的利润。费用化支出，指的是需计入当期损益的支出，它影响本年度利润。 可以用类似的语句：“退出以本人出资额与公司最近一个月末账面净资产为依据，取两者孰低者。” 股权架构合理性包括股东持股的形式（例如法人公司、自然人或合伙企业等）、股东股份的分配（例如67%、51%、34%、10%、平均分配等）、预留股份的设计（例如股份来源、比例、何时用完等）、实际控制人的确定（例如股份穿透、股份代持等）。 股东议事规则包括：股东会与董事会如何合法合规地召开？股东当中谁是带头大哥？当出现不同意见时听谁的？股东之间如何分工？公司亏损如何承担？股东死亡或离婚后股份如何处理？外部投资人进入时所有股东持股比例是否同比例稀释？股东代持协议如何起草？股东一致行动人协议如何约定？ A类股通常由普通公众和投资人持有。B类股由公司创始人（甚至其管理团队）持有。B类股可以转为A类股，但A类股不能转为B类股。 三、合伙的财税法律 我们经常说的股票期权就是一个典型的股份支付行为，它通常涉及4个主要环节，即授予（Grant）、可行权（Vest）、行权（Exercise）和出售（Sale） 四、合伙的资本规划 那企业为何要进行资本规划？我认为一是企业融资不仅是为了融钱，更多是为了融投资人背后的人脉及资源，是一种“背书”；二是解决股权流通性的问题，流通才有价值，而流通的本质是定价与交易，这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。 通过先减资（少税）再增资（无税）再转让少数股权（税收基数大幅降低）的方案设计规避了绝大部分重组税收，且最终方案获得监管的认可并IPO成功。 五、合伙的精神打造 六、合伙的风险预防 股权分期成熟机制是指各创始人在一开始无法获得全部股权，需要分期成熟兑现，若中间发生创始人兼职的情形，其他创始人可以按照一个事先约定的价格回购退出创始人的股权。 对于可能发生的创始人股东中途离职的情形，合伙人在创业之初就要提前设置股权回购机制，以免出现某个创始人退出而造成的混乱局面。

常言说得好：胭脂俗粉怎修贵气，一身铜臭怎成大器！ 如果合伙之初没有对事业追求的系统思考和共识，合伙人制度充其量只是一种力度更大的利益分享机制，到头来聚集的还是一支雇佣军，只为钱而战，而不是为使命与事业而奋斗。这时合伙分钱越多，离职就越快！ 因此合伙人制度的生命力来自于持续奋斗的合伙人精神！

合伙人制度 是否记得电视剧《那些花开月正圆》中的周莹，（孙俪饰）她在那时已把合伙人制度用到极致，无论在困难中在逆境中，是清末合伙人制度的成功实例。 今天阅读作者郑指梁《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》作品。合伙人新定义是那些能够共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。书中通过4种模式：虚拟合伙、事业合伙、股东合伙、生态链合伙，指引中小企业将方案落地实施。 摘抄金句： 无论哪种类型的合伙，都离不开财务的规范及透明，因为信任是最低的沟通成本。 理念决定态度，态度决定行为，行为决定结果。 如果事情有变坏的可能，不管这种可能性有多小，它总会发生。 读这本书让我从更高层次看待企业的控制权，长了不少见识，推荐企业家、高管们阅读本书。

本书的内容还是很扎实的。 扎实到需要有一定财务和法务基础的人才可以完全看懂。 猜测一个公司的法务估计都不能完全掌握。因为大部分的公司法务擅长的是在和其他公司的合同中争取权益和规避风险。 本书的内容倾向于如何设置公司的合伙人模式，合伙人制度，合伙人的合作机制等等。 另外，本书的内容倾向于成熟的公司或者高举高打的。如果是小微企业或者工作室，或是开店面啥的，就用不到这么复杂的体系了。 但是本书依然是一本不错的科普书，或者叫专业书。

合伙人制度的设计就是企业管理的一种补充，是一个复杂的，又简单的事情。就是用一切方法让每一个员工能够全身心的投入工作，给公司带来利润。1、对价值观进行考核 2、企业的持续发展，是利益分配3、累计激励法，提成法

读了才发现是拿起来就不舍得放下的好书，当年绞尽脑汁思索的股东合伙协议、期权方案、合同文本等等这里都有答案，而且有现成的版本马上复制，还顺便再温习了一下股份制公司的财务处理。通过大量最新的案件来讲解，看完之后，我觉得自己也是一个专家了。

最近的热搜阿里变阵及换帅，玩转合伙人，顶层设计的都是组织高手！历史上，各朝代的分封制，郡县制，节度使，包括不管打着什么名号，都是组织架构的调整，都是为了调动积极性，是上下利益在方向上一致，都是联产承包责任制的具体应用。 前几天，有个集团老板在和我聊设计合伙人体系的事，哎，说实话，在企业走上坡路的时候，很多老板想着集权，想着个人IP，吃到红利，实现个人财富自由。企业发展进入失速点后，老板反而想着分权，想起激发员工，想做甩手掌柜，想做合伙人改革。利益共同体，事业共同体，命运共同体，从这三个阶段来看，合伙人制度第一阶段就要开始设计试点，并迭代优化。到王朝的末期，王朝的掌控力已经不足以支撑变革，那很难中兴，或者只是回光返照，天晴时修屋顶，组织变革最好是在组织青春期到壮年期，而不是衰退期。 书中大量的资本案例，感觉对财务知识要求挺高的，有很多项目性工作涉及到证代或者董秘相关具体资本工作，那么企业内部什么部门来推动合伙人制度比较合适呢？

企业家们最关心的四个问题：现金流、税务、控制权和人才。围绕着这四个方面，作者设计了5S模型用于中小企业合伙制的落地问题，内容比较多，也详细列举了知名企业（如华为、碧桂园、小米、海底捞等）相关的例子，需要花费比较多的时间去理解，所以就略过了。主要写一下这5S模型对应的需要关注的四个问题： 1.顶层设计：主要是控制权和税务（财务、法律），里面例子也说到了，生意做到最后，大家难达成一致，控制权被稀释、亲兄弟也反目成仇，或是没有达到很好的节税流程，这些都是在行动前就没有规划好，没有把可预估的问题详细说明。 2.机制设计：即是绩效，人的问题，怎么激励、分配、约束和淘汰，都需要全面考量。让牛干活不让牛吃草不行，分钱不患寡而患不均。分钱是头等大事，把钱分好了，日子就好过点。无论是虚拟合伙、内部裂变合伙。 3.财税法律：也是企业家们比较迫切关心的。作者主要从财务、税务和法律三个方面阐述合伙企业会遇到的一些问题和风险，案例的阐述方式比较偏财务专业（不知道本书是面向什么样的读者，偏财务还是法律还是企业家们，如果是企业家们，这些问题他们会请专人的人来解答，但这本又不是专业书）。出资有纠纷、股权转让、退出、优化购买、控制权变动等等，这些都涉及到税务和法律的层面。 4.合伙精神：属于人才了，选价值观一致的人一起，有共同的愿景和目标。 5.资本运作：现金流和税务，合伙企业发展，如上市、资本引入、税收设计等，也是合伙人共同打造的事业。 里面有详细的例子。

对于小白来讲，是挺实用的工具书，非常详尽的介绍了合伙人制度的各种情况，在这里能看到风险，也知道风险是怎样去规避，只是作者在里面有几个地方的坑，作者让大家思考的问题，作者自己并没有把这个坑给填了，有几个节选案例，可能是节选的原因吧，里面的数字并没有解释是怎样计算出来的，我想应该是我的高度不太够，懂的人，看了自然会懂，不懂的人，看了就不知道为什么要这样设置了。就好象在第四节，生态链合伙人里的，案例2-46，项目合伙方案，就看不明白，为什么要乘以5，这个5的出处是哪里来的，为什么只能乘以5，不能乘以6、7、8这些其他的数字。还有在第一节　合伙的财务问题里的公式，第一年末确认的服务费用=3 000 000×l/3×90%=900 000，这几道题里的90%，95% ,94%，这是哪里的由来，就没有看明白。 总体来说，还是挺不错的，比较完整的把合伙人的制度及相关的文件都梳理了一下，可以给小白一个较全面的洗白。

所谓合伙人就是指一群具有相同的价值观、责任感及使命并为实现它们而共同奋斗的人。合伙人制度则是对合伙人行为的规范也是对合伙人行为的约束。合伙的方式多种多样，可以是激励方式的虚拟合伙，基于事业的合伙，基于工商注册的股东合伙及对业务上下游的合伙。合伙人在进行经营活动时需要洞悉财税法相关的知识，做到依法，依规，合理合法的经营。 更重要的是创始人在进行资本动作时要时刻把对企业的控制权，通过一定的规则，把握住对公司的控制权，尤其在资本进入的时候，对创始人股份进行稀释，这时考虑通过合伙企业对公司进行控股，同时还可以预留股份池，为了降低创始人的风险再成立有限公司，创始人100%控股，再对合伙企业进行100%控股，还可以对公司的控制实现四两拔千金。