新手小白开公司(全流程版）

理想情况下，三人董事会的构成应当是这样的：创始人指派两名董事（其中一名必须是CEO）；投资者指派一名董事。 2. 创始人可以提名半数以上董事会成员 由于后续融资会带来新的投资者，董事会成员的人数也会逐渐增加，建议首轮融资后的董事会成员为3～5人。在完成首轮融资后，创始人应当拥有最多份额的股权，且占有绝大部分的董事会席位。 如果创始人持有大约60%的股份，而投资者只有一个，那么，董事会的构成就应该是两个普通股股东+一个投资者=三个董事会成员；如果有两个投资者，那么董事会的构成为三个普通股股东+两个投资者=五个董事会成员。 投资者可能会要求CEO必须占据一个董事会的普通股席位，这似乎是非常合理的，但创始人必须要小心。因为现在担任CEO的可能是你自己或者创始股东之一，一旦更换，担任CEO的不一定还是你的人。 一般情况下，投资合同中的董事会席位条款的主流是“创始人+创始人CEO+投资者”的模式，但少数其他结构也是合理的，以下述两种情况为例。 ① 一个创始人席位+一个投资者席位+一个由创始人提名董事会一致同意并批准的独立董事（适用于只有一个创始人的企业）。 ② 一个创始人（A）席位+1个CEO席位（创始人B）+一个投资者席位+一个由创始人或CEO提名董事会一致同意并批准的独立董事（适用于有两个或多个创始人的企业）。 另外，投资者要求进入董事会，创始人没必要必须同意。一般来说，入董事会对投资者的持股是有要求的，投资者的持股比例至少应达到5%，才能进入董事会。 确保公司的控制权 1. 签订“合伙人制度”的协议 为了稳固创始人对公司的控制权，在公司章程中应明文规定：董事会一定数量的董事（一般过半数）由创始股东团队或核心创始人委派。 例如：阿里巴巴的“合伙人制度”，即由公司的创始团队及现有的核心高管组成合伙人会议，由合伙人会议提名公司的多数董事，而不是按照各股东持有股份比例分配董事提名权。这样，即使创始团队或核心创始人拥有再少的股权，仍能控制董事会，从而拥有公司的运营决策权。 2. 签订归集其他小股东股权背后的表决权的协议 归集其他小股东股权背后的表决权就是公司的核心创始人将其他小股东的表决权拿过来由核心创始人统一表决，这样可以增加核心创始人在股东会上实际控制的股权表决权的数量。归集的具体方式主要包括以下两种。 ① 表决权委托，即小股东签署授权委托书将其所持股权的表决权排他性地授予核心创始人行使。这种归集方式操作起来比较简单，但是不够可靠。 ② 小股东通过一家持股实体（有限责任公司或有限合伙）间接持有公司的股权，核心创始人通过成为该持股实体的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人的方式实际控制并行使持股实体所持有的公司股权的表决权。这种归集方式虽然复杂但更为稳定可靠。 3. 签订多倍表决权的协议 多倍表决权是通过增加核心创始人所持股份表决权数量来增大核心创始人在股东会表决时的权重。 多倍表决权的具体操作方式为其他股东所持股份仍为“一股一票”，但创始股东所持股份为“一股数票”（如一股十票）。但是这种操作方式要分情况而定。 ① 当公司是境外公司时，得益于当地法律在该问题上开放与灵活的态度，比较容易直接实现。 ② 当公司是境内公司时，则需要根据实际情况做些特殊的设计与安排。不少在美国上市的境内公司，如京东，就是通过这种安排实现创始人对公司的实际控制的。 4. 签订增加核心创始人否决权的协议 如果说上面3种方式是通过增加核心创始人在股东控制力方面的进攻性策略，那么增加核心创始人的否决权在股东控制力方面的一种防御性策略，这种策略能很好地弥补上述方式的漏洞。签订了增加核心创始人否决权的协议之后，公司如果发生重大事件，必须得到核心创始人的同意或赞成表决方可通过并实施。重大事件包括如下几项。 ① 公司的解散。 ② 公司的清算。 ③ 公司的分立。 ④ 公司的合并。 ⑤ 出售公司的控制权或大部分资产。 ⑥ 公司主营业务变更。 ⑦ 重大对外并购。 ⑧ 公司预算决算。 ⑨ 变更董事会组成规则或人员。 ⑩ 聘请与更换审计师。 ⑪ 上市。 ⑫ 重大人事任免。 ⑬ 股权激励。

这本书简单介绍了公司创立、发展的基本流程和相应经验