并购陷阱

并购让我回忆起学CIMA，永远学不明白，合并不清的合并报表的痛苦回忆。一开始看的时候，会觉得有一定门槛，硬着头皮看，不知不觉就把整本书看完，还有意犹未尽的感觉。 作者并购从业近三十年，通过各种各样的例子，把并购的专业术语融入到故事中。作者三十年的从业经验，加上不俗的讲故事能力，让这本并购“故事集”很有看点。 本书实操性也很强，部分笔记供大家学习: 并购定义：通俗地说，就是一个企业通过各种方式对另外一个企业的股权或资产进行控制的行为，并购包括兼并与收购这两类资本运作方式。 并购基本要求：并购首先就要有清晰的标的公司，就像你相亲之前的细化要求一样。 并购决策陷阱: 中国从2013年起进入改革开放以来最大的一次并购浪潮，交易广度和深度都极为可观，无数中国企业卷入这场并购浪潮中。 券商、律师、审计、评估公司、我们的团队，一个个看完，出报告，看上去也是和产业高度相关，但这种项目到底可行不可行，或者说风险有多大，就不够清楚。券商、律师、审计、评估公司、收购公司团队，一个个看完，出报告，看上去也是和产业高度相关，但这种项目到底可行不可行，或者说风险有多大，就不够清楚。 纵向并购陷阱：会让上游企业对下游企业形成一定的销售依赖，减少了市场化销售团队以及对外部销售渠道及客户的维护，上游公司离市场会越来越远，对技术更新换代的危机感和迫切度也会逐步降低，长期下去，很容易丧失市场竞争力。一旦整个行业出现危机，下游无法消化上游企业的产能时，上游企业的危机就会立马浮现。 多元并购陷阱：十年后，这些集团平均有了百亿资产和至少一家上市公司，各种社会荣誉光环纷至沓来。钱来得太容易了，于是老板们头脑发热、加速扩张，左手尽可能地从股市及银行、债市募资，右手尽可能地寻找各热门行业的投资机会下注……

2024年12月31日，全年第19本书。 2025新年快乐。 作者该我的偶像了。 我一直对自己说这辈子能干一两件企业的并购，自己这辈子就圆满了。 但是“并购”好像即变成了我的梦想，也变成了我理所应当的摆烂的借口或者说障碍。 因为对我而言，我好像不太擅长或者不喜欢去思考问题的细节，包括设立远大目标后怎么一步步分解。鉴于目前自己所做的事和我的并购大业没啥关系，也就蛮尴尬的。 但好像我内心里总有一个声音就是现在是积淀，可问题在于若我现在不点点滴滴向自己的方向努力，那么三五年后你再想起贸然从事一个全新的领域，你凭啥呢？ 所以回到那个所谓的现在做的事是为未来自己的并购大业再做积淀和布局这点看。你现在的，看起来的不努力状态就应该完全消除。三个原因，一是乔布斯说的connect the dot。二是吊儿郎当的很容易，但要把一件事做深做透却不容易，而且成功才是成功的妈妈。做目标，设立判断，要基于当前处境，就现在而言，你需要把自己的工作做的出色，没别的选择。三是你未来所从事的并购也需要依托于某个行业，那如果以能源行业为基础，不是很好吗？ 综上，别辜负你作为年轻的唯一的资本，昂扬的生命力和战斗欲。 最后，巴菲特说过，失败是比较好的经历，但最好那些失败不是自己的，而是从别人那里学到的，这样你就不用承受失败带来的痛苦，反而能从失败中学到经验和教训。因为，避开那些失败的原因，反着来，就是成功。 2024年读完的最后一本书，也希望借此契机，一点一点，一步一步向着自己一辈子的两三件事努力。

一直觉得无论是并购还是投资，都是要交学费的，都是“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”，最好的方式是跟前辈大佬学习，看别人犯错，自己下场再犯点错，如同学习游泳，只要在溺亡之前学会，便算上岸了。所以我们的目标是一方面犯尽可能少的错误（留住性命），另一方面尽快上岸（投出好项目）。只是自己犯错的成本太高，虽然有些坑只能自己踩，但是有些误区则可以通过学习别人的经验避免。 所以我觉得《并购陷阱》此书，立意选得很好。作者根据自己近三十年的并购顾问和股权投资的经验出发，总结出许多并购过程中应当避免的错误，有些错误听上去简单，但如果无人指点、身在局中却往往需要付出很多不必有的代价才能意识到。 比如对并购失败率的低估：从根源上来说，一份好好的生息资产，谁会舍得卖呢？这就意味着并购本身就是从一堆想骗你的人那里找到有价值的资产。又如，对并购复杂程度的低估，以为在市场上高薪请个有经验人士操盘就成功了一半，在并购实施过程中过于依赖中介、团队的执行，老板不亲自下场只听汇报做决策，看似一群精英专业人士在为老板服务，殊不知老板所依赖的每个人都有自己的利益，而这些利益与老板本身的利益很可能是背道而驰的。 鉴于买方和卖方存在诸多业务、利益、文化方面的差异，在并购策略上，作者提出了一个我认为是比较稳妥高明的方案，即：不要一步到位收购100%股权或者绝大部分股权，而是先收购部分股份成为二股东，公司经营还是靠原有大股东为主，二股东通过配合做些资源对接、赋能等工作，磨合熟悉几年业务，跟经营团队建立深度信任关系后，再择机增持成为大股东。这就如同在结婚之前先谈几年恋爱，是必要的，也是有益的。可惜，大企业的经营层由于常常面临着紧急而离谱的财务指标要求（如提升收入、收益），导致动作变形，急功近利使得企业长期利益受损，不出几年就暴雷，最后受伤的还是股东。 在并购的交易结构方面，永远不要忽视人性的贪婪，不要一次性给付卖方现金，通过现金+股权，或分次付款，将并购对价与并购标的业绩绑定，能够大大降低卖方的道德风险。当然，“买的不如卖的精”，更重要的是，“与好人做交易”。 并购商誉风险也是中国上市公司过去几年犯的最多的错误之一。许多传统行业的上市公司为了进行市值管理，开展了具有“跨界、高价、对赌”为特点的并购，这种并购一般会形成大额商誉，而商誉形成后每年都要根据被并购标的的利润情况进行减值测试，如果买方在并购之前没有妥善的逐步接手经营管理的方案，那么三年对赌期满，原经营团队顺利完成业绩对赌集体辞职，另起炉灶重新创业（不要低估人性的险恶），上市公司无法马上派出接管的经营团队，那么被并购标的将面临业绩下滑、上市公司将面临商誉减值的风险。所以买方一方面要在付款方式上对原经营团队予以约束，更重要的是，买方一定要掂量清楚，假使原经营团队全部辞职，自己有没有能力继续维持被并购主体的运营。 另外，并购整合也是非常重要的一环。融创分别驰援了危机中的乐视和万达，结果融创在万达的交易上大赚一笔，而乐视却让孙宏斌“硬汉流泪”，原因就在于融创的管理层和人力资源不具备对接、整合乐视系的能力，离开了乐视原有的经营团队，融创只能眼睁睁看着乐视系业务及资产，“像一根太阳下的雪糕，慢慢融化”。 此外，书中还有包括反并购陷阱的介绍，持股多数并不代表一定能控制对方公司的经营管理，如果被并购公司设置了金色降落伞，又或是公司章程中对更换董事有严格限制，如果并购方在交易前忽略了这些，那么并购后即使并购方从股权上来说为多数，也要再出大血、遭大罪，才能“抱得美人归”。 除了如何帮助买方避坑，本书也介绍了一些卖方如何选择“如意郎君”的内容，比如伦交所拒嫁港交所的原因，主要是因为双方发展方向相差万里，其次港交所的出价并不具有吸引力。 此书是从读书偏好与我高度重合的人形书单赵总处觅来的书目，也是近期读的干货最多的书了。除了上述介绍的内容，还有尽调陷阱、估值陷阱等等，无法在此一一描述。这本书的特点是：理论少，提炼多，空谈少，案例多，读完不会有离实操万里、不接地气的感受，值得作为一本案头书，一而再，再而三的学习和自我警醒。

很喜欢这本书，钦佩俞老师做过这么多的项目，俞老师给企业、从业人员、机构、管理层的经典建议： （1）老板们应认真学习关于企业并购的理论及实务，这方面的书和培训课程有不少，学习后至少可以有一些对并购标的基本的判断力，不至于犯低级错误。 （2）为了减少高管积极促成交易而可能与外面人合谋的风险，应该让核心高管持有公司股份，成为公司合伙人，促使高管站在公司根本及长远利益的角度冷静处理并购交易。 （3）对投资部经理等中层执行层面管理人员，在业绩考评时不要以完成交易数量和规模作为重要考核指标，应把避免了投资并购风险也作为重要考核指标来综合评判。 （4）谨慎选择并购投行，寻找真正有职业道德、口碑良好的机构合作，在合作时不要把投行费用的大头和交易成功挂钩，可以适当提高基本服务费用，发现并购风险、终止交易后给投行一笔补偿费用。 （5）对会计师和律师要选对具体项目负责人，对项目负责人的口碑、人品和过往历史做认真调查，不要只调查其完成并购交易的情况，还要对其帮助客户主动发现风险并终止并购的案例做深入了解。 （6）对金融机构和其他资金提供方积极提供的资金支持承诺冷静对待，不能因为钱来得容易而盲目负债并购，融资时注意避免“资金错配、短钱长投”的风险。 （7）寻找专业机构就每个可能的并购交易做一个“并购不可行分析报告”！许多企业家估计第一次听到这个“并购不可行分析报告”，其实这不是新鲜事物，发达国家早就有专业咨询公司为企业投资提供类似服务。

是本很好的并购参考书，结构清晰完整，有理论有案例，很容易理解。 但是，笔者带了私货，有失公允。笔者是并购中介，为资本服务寻找标的，所以也采取了资本的立场。对于万科和格力对高杠杆资本的恶意收购，明确持支持态度，而对于被恶意收购方的防御措施，进行了攻击。而且，他与美的的方洪波交好，就处处踩友商格力。银隆原实控人恶意掏空银隆公司后不得不逃出国躲避刑事责任不说，反而说格力收购了银隆后乱插手银隆管理。这书基本都是中立叙述，偶有夹带私货，手段很高明。 所以不推荐给其他人看了，免得被带节奏。

书架里的书太多了。翻一翻看到了最高职责和并购陷阱。我选择了并购陷阱。 可事实上，在我的认知中，这类书籍偏专业。是否真的有阅读的必要呢？自己也不确定。所以，阅读并购陷阱的时候，其实很随意。 但是阅读了一部分之后，我发现这本书还是有必要阅读的，所以给予推荐。 最初的想法是在这个领域，太多的事情不是源于逻辑复杂，很难思考，而是源于不知道。没想到。这种问题知道一下，想到一下，人们基本都能做出一些相对更客观的选择。 可是在此思考后，我突然发现。这种不知道，没想到的问题，在所有的领域都存在。而且这也正是人们失败的最主要原因。每一个行业都有其窍门，这些窍门绝大多数都不是行业壁垒的知识。而是你没做过，你不知道在做的过程中走到哪一步，会有哪些问题，以及这些问题需要用哪些方法去解决。所以在我们的学习生活工作过程中。有人从旁指点，逐步完成任务，就会相对轻松。 反观那些知识型。能力型的问题。一眼看去，就会让人们知道其难度。也能让人重视。再不济知道这个有难度，也可以想办法去寻求解决方案。 可是不知道，没想到就不行了。人们涉足的领域终究有限。对各行各业从总体框架上的认知并不足以让人们在某个领域成为专业人士。这其中经验是最重要的。 就像这本书。或者就像类似于这本书的书籍。他们解决的就是在工作的过程中遇到的各种没想到。并且从历史经验中随时可以拿出解决方案。 此类书籍难度不大，可以快速阅读，可以快速增长经验，控制时间，具有相当的阅读性价比。

非常好的一本书，一些常见的陷阱用案例来举例说明，基本涵盖了所有在并购中遇到的问题。

买来实体书看的，我觉得干货满满啊，可能就是因为干货太多了，所以作者每一点都写的比较浅，点到为止，没有大篇幅详细解释阐述，感觉比较适合从事并购的专业人士，着实督促我把并购从机会挖掘到尽调风险点到投后整合做了全盘总结梳理！

精彩的部分在于给到很多真实交易的case阐释，而非单纯的扯概念，尤其是FDD，法律尽调等部分，会有一些启发和参考价值

本书是上个月看完的。看到一半的时候，心里有郁结就没有连续性的看。但也最终就看完了 这本书出版的是2020年。一定要注意时间。为什么要说注意时间？因为法律在变，政策在变，商业的很多手段在变。其中的背调机构也在变 所以就受到了时效性 这本书可以把它当做广告之书，可以看一看。每一年他都不一样，你怎么能从这些案例中得到现在所要的结果？ 不过是从过去的树上打鱼而已 只有1对1才可以。这么看来你觉得这不是广告之书吗？当然你也可以把它当做见识去看。 受想行识如果这么能打通，就是龙场悟道。更深层次讲，如果依托专业人士，那么你依托的是其术道和职业，其背后的最核心的思想又是什么？ 作者的术道上是没有问题的。职业修养也非常好。 这里就涉及到伦理，法理，学理。在伦理上，作者是半推半就。含糊不清的。而普通人在伦理上有没有这样的高度才是一个问题？伦理决定法理，法理决定学理。 我看到中间港交所收购伦交所示，我就知道作者的伦理高度是有参差的。 作者对细节的把控还是非常注意的，有的时候细节决定很多东西。