理解公司：产权、激励与治理

再读张维迎教授的《理解公司》 “为什么政府管制在到达某个点后，增加管制反而会使信誉下降？原因大致有三个： “第一，管制越多，政府的自由裁量权就越大，企业面临的不确定性就越大，未来就更加不可预测，企业就会越追求短期行为。 “信誉是企业追求长期利益的结果，如果企业倾向于追求短期行为，企业的信誉水平就会下降。一个事例是我国的煤矿。一个煤矿安全出了问题，整个地区的煤矿都要停产。无论企业投入多少改进生产安全设备，政府说停就停，说关就关，那么企业为什么还要投入？所以说，政府管制越多，企业越可能追求短期行为，越不会注重自身的信誉。 “第二，管制创造垄断租金。如果政府对市场准入实行管制，只有获得政府批准的企业才能经营，那么企业一旦获得政府批准，就获得了垄断权力，也就获得了垄断租金。进一步地，获得审批的企业无论怎么经营，都不会被淘汰，消费者无法对企业不讲信誉的行为实施惩罚，企业信誉的价值就大大降低，获得审批的企业根本不会有积极性讲信誉。我国的出版业就是一个典型的实例。如果出版业可以自由进入，那么出版社需要有良好的声誉才能生存。但在我国，经营出版社必须由国家新闻出版广电总局批准，有了出版资格就可以分配到书号，政府对书号的垄断使出版社靠卖书号就可以生存，所以人们争办出版社的积极性很大，但出版社讲信誉的积极性很小。我们有理由预测，如果政府放开对出版业的管制，大量现存的出版社很快就会倒闭，而一些声誉良好的出版社很快就会发展壮大。 “第三，管制引起腐败。权力越大，腐败就越容易。我们的政府部门暴露出很多腐败现象，原因之一就是权力太大，管得过多，这要审批，那也要审批，每审批一个环节就获得一个寻租的机会。对企业而言，贿赂政府官员比贿赂投资者和客户更合算。这样的话，那些不讲信誉的企业，就不在乎市场，只在乎政府，没有必要在消费者面前讲信誉。换句话说，对他们而言，最重要的“客户”是政府部门。”

我来搜索张维迎教授《理解公司：产权、激励与治理》这本著作的具体内容。 根据搜索结果，我为您详细整理张维迎教授《理解公司：产权、激励与治理》的核心观念和思维导图。 一、核心观念 1. 企业家中心的公司治理模型 本书的核心贡献是提出"企业家中心的公司治理结构理论"，用以替代传统的"经理人中心模型"。张维迎认为，公司治理的核心不是解决经理人问题，而是解决企业家精神的激励与约束问题。 2. 公司治理的本质 - 契约集合：公司治理结构是一组公司的合约安排，包括股东之间、股东与公司之间、公司与高管之间等的正式与非正式契约 - 所有权安排的具体化：公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括 - 核心问题：如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权 3. 公司治理的两大约束 有效的公司治理结构必须满足： - 参与约束（个人理性约束）：使投资者愿意投资，经营者愿意成为代理人 - 激励相容约束：经营者有积极性为投资者创造价值，投资者有积极性选择和监督经营者 4. 产权是信誉的基础 核心论断："无恒产者无信用" - 产权不清导致企业不讲信誉，因为企业领导人无须对自己的行为承担责任 - 国企领导人只有"种草"的积极性（短期行为），没有"栽树"的积极性（长期信誉建设） - 明晰的产权是人们追求长远利益的动力，只有追求长远利益的人才会讲信誉 5. 从职权经济到产权经济 - 计划经济：权利由职位定义，按行政级别分配 - 市场经济：权利由财产定义，通过产权交易获得 - 改革本质：从基于职位的权利到基于财产的权利的转变 --- 二、详细思维导图 ``` 《理解公司：产权、激励与治理》核心框架 │ ├── 第一章 预备知识：效率、信息与激励 │ ├── 效率标准 │ │ ├── 帕累托最优：不损人则不能利己 │ │ ├── 帕累托改进：无人受损，至少一人受益 │ │ └── 卡尔多-希克斯效率：总财富最大化，潜在帕累托改进 │ ├── 外部性与内部化 │ │ ├── 外部性：个人成本/收益与社会成本/收益不一致 │ │ ├── 传统解决：政府管制、征税/补贴（庇古税） │ │ └── 科斯定理：产权清晰+交易成本为零→帕累托最优 │ ├── 博弈与均衡 │ │ ├── 囚徒困境：个人理性导致集体非理性 │ │ ├── 纳什均衡：给定他人选择，无人愿意单独改变 │ │ └── 承诺机制：将不可置信威胁变为可置信 │ └── 信息不对称 │ ├── 逆向选择（事前）：隐藏信息，劣币驱逐良币 │ ├── 道德风险（事后）：隐藏行动，委托-代理问题 │ ├── 显性激励：业绩合同、工资与效益挂钩 │ └── 隐性激励：信誉机制、长期合作 │ ├── 第二章 企业、企业家与公司治理 │ ├── 企业的本质 │ │ ├── 新古典经济学：生产函数、技术黑箱 │ │ ├── 科斯理论：市场的替代物，节约交易成本 │ │ └── 张维迎观点：市场的运行方式，企业家精神的载体 │ ├── 企业家职能 │ │ ├── 发现不均衡（套利） │ │ ├── 创造不均衡（创新） │ │ └── 承担不确定性 │ ├── 现代公司的起源 │ │ ├── 所有权与控制权的分离 │ │ └── 代理问题的产生 │ └── 公司治理的定义 │ ├── 企业参与人及利益相关者之间的关系 │ ├── 权力和利益分配的合约 │ └── 激励机制的设计 │ ├── 第三章 股东主导模式与状态依存所有权 │ ├── 企业所有权安排 │ │ ├── 剩余索取权：企业收益中合同未明确规定的部分 │ │ └── 剩余控制权：企业决策中合同未明确规定的权力 │ ├── 状态依存所有权 │ │ ├── 正常状态：股东所有（承担风险，享有收益） │ │ └── 破产状态：债权人所有（清算权，优先受偿） │ ├── 股东主导模式的合理性 │ │ ├── 股东承担剩余风险 │ │ ├── 一股一票：控制权与收益权对应 │ │ └── 资本雇佣劳动而非劳动雇佣资本 │ └── 利益相关者理论的批判 │ ├── 目标多元化导致无效率 │ └── 经理人逃避责任的借口 │ ├── 第四章 资本结构与控制权 │ ├── 融资工具的性质 │ │ ├── 股权融资：剩余索取权+投票权 │ │ └── 债权融资：固定索取权+清算权 │ ├── 资本结构的激励效应 │ │ ├── 债务的约束作用：破产威胁 │ │ └── 股权的激励作用：剩余收益 │ ├── 控制权相机安排 │ │ ├── 业绩优良时：控制权归股东 │ │ └── 业绩恶化时：控制权转移给债权人 │ └── 融资决策的信号传递 │ ├── 负债比例作为质量信号 │ └── 企业家持股比例作为赌注 │ ├── 第五章 经理人激励与薪酬 │ ├── 委托-代理问题 │ │ ├── 目标冲突：经理人追求控制权收益 │ │ └── 信息不对称：努力程度难以观察 │ ├── 最优激励合同 │ │ ├── 参与约束：合同对经理人有吸引力 │ │ ├── 激励相容约束：符合经理人利益 │ │ └── 风险分担：固定工资+风险奖金 │ ├── 薪酬结构设计 │ │ ├── 基本工资：保障功能 │ │ ├── 奖金：短期业绩激励 │ │ ├── 股票期权：长期价值激励 │ │ └── 金色降落伞：控制权变更保护 │ └── 内部晋升制度 │ ├── 锦标赛理论：晋升激励 │ └── 长期职业关切：声誉积累 │ ├── 第六章 市场竞争、信誉机制及中介机构 │ ├── 市场竞争的三重约束 │ │ ├── 产品市场竞争：利润压力 │ │ ├── 资本市场竞争：接管威胁 │ │ └── 经理人市场竞争：声誉约束 │ ├── 信誉机制 │ │ ├── 重复博弈：长期合作收益>短期违约收益 │ │ ├── 信息传播：声誉资本的价值 │ │ └── 产权基础：无恒产者无信用 │ ├── 产权与信誉的关系 │ │ ├── 国有产权：短期行为，不讲信誉 │ │ └── 私有产权：长远预期，注重信誉 │ └── 中介机构的作用 │ ├── 信息中介：降低信息不对称 │ ├── 认证中介：质量信号传递 │ └── 监督中介：外部约束强化 │ └── 第七章 公司法与治理结构 ├── 公司法的契约性质 │ ├── 通用契约：降低交易成本 │ ├── 授权性特征：允许当事人选择不同规则 │ └── 补充性规则：当事人未选择时的默认条款 ├── 股东与董事会 │ ├── 股东会：选举董事会，重大决策 │ ├── 董事会：日常管理，战略决策 │ └── 诚信责任：注意义务与忠实义务 ├── 董事会中心主义 │ ├── 节约股东行使所有权的成本 │ ├── 专业管理优势 │ └── 剩余控制权归属 └── 法律作为激励机制 ├── 责任分配：将外部成本内部化 ├── 可信性：威慑力=惩罚力度×制裁概率 └── 激励相容：法律规则本身的效率 ``` --- 三、四大制度安排 张维迎提出，公司治理结构的有效性主要取决于四个方面的制度安排： 制度安排 核心内容 关键机制 1. 企业所有权安排 剩余控制权与剩余索取权的配置 股权结构、资本结构、状态依存控制权 2. 国家法律制度 诚信责任、破产法、证券法 法律威慑、外部成本内部化、可信承诺 3. 市场竞争与信誉机制 产品市场、资本市场、经理人市场 竞争约束、声誉资本、长期合作 4. 经理人薪酬与晋升 报酬制度、内部晋升、金色降落伞 显性激励、隐性激励、职业关切 --- 四、核心理论创新 1. 与科斯企业理论的区别 - 科斯：企业是市场的替代物，节约交易成本 - 张维迎：企业是市场的运行方式，通过企业家精神实现市场功能 - 连带责任：市场有效运行依赖于企业家对企业团队成员的连带责任，以及品牌企业对供应商的连带责任 2. 与契约理论的区别 - 契约理论：假设经济个体同质性，关注激励问题 - 张维迎理论：坚持异质性假定（经营能力差异），关注经营者选择问题 - 核心转变：从"如何激励经理人"转向"如何选择企业家" 3. 对国企改革的启示 - 根本问题：产权不清导致无效率 - 不可能定理：国有制下不可能产生真正的企业家 - 改革方向：民营化是必然选择，只有解决产权制度缺陷，才能突破增长瓶颈 --- 五、经典论断 1. "公司治理结构是一组公司的合约安排，它必须满足两个约束：参与约束和激励相容约束" 2. "无恒产者无信用。产权是信誉的基础，明晰的产权是人们追求长远利益的动力" 3. "公司法是帮助当事人达成本应达成的协议，而不是限制当事人选择最优的契约" 4. "在国有企业主导经济的情况下，不可能有所谓'公平竞争'的市场环境" 5. "企业不是市场的替代物，而是市场的运行方式" --- 六、学术定位 本书由上海人民出版社2014年出版（ISBN：9787208119239），是张维迎30年企业理论研究的集大成之作。该书被公认为中国经济学界企业理论的权威著作，为理解中国企业和公司问题提供了系统的理论框架，也是对外经济贸易大学等高校公司治理课程的指定参考书。

一、经济学基本概念 帕累托改进，就意味着改革中没有任何人受损害而至少有一部分人得到好处。现实的改革要做到没有任何人受到损害是不可能的，但改革至少应该是一个卡尔多-希克斯改进，也就是受益者所得要大于受害者所失。 科斯定理第一层:当存在外部性即个人利益和社会有冲突的时候，让利益冲突的两方讨价还价能达到社会最优，而不必诉诸政府管制和征税。政府需要做的只是保护产权，明确产权属于哪一方。 科斯定理第二层:如果交易费用不为零，产权如何界定将影响资源的配置效率。 影响交易成本 有两个因素很重要：一个是交易者的数量；另一个是信息不对称。 所有由信息不对称引起的问题，都可以归结为委托-代理问题。 制造还是购买 企业必须在市场交易成本与内部代理成本之间权衡。 市场经济的有效性以私有产权制度和公平竞争为前提。在国有企业主导经济的情况下，无公平竞争可言。一是国有经济一定存在进入过度和兼并不足；二是在政府允许国企之间“自由竞争”的情况下，一定会出现恶性竞争。 二、公司治理模式 公司治理结构，狭义地讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。所谓剩余控制权，是指合约中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。 让企业家成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要手段。 公司制度设计中，首要的是企业所有权安排，即剩余控制权和剩余索取权的配置，公司的股权结构等是其中的重要内容；第二是法律制度，主要是法律上的诚信责任；第三是市场竞争和信誉制度；第四是经理人的薪酬制度。 法人资格导致了所有权分离，将所有权分化为两个层次：股东集体拥有对公司的剩余索取权和最终控制权；“公司”对其名下的财产拥有“所有权”。前者是原生性的，后者是派生性的，公司的法人财产权来自于当事人的授权。 公司治理有两个基本功能：一是选拔具有企业家素质的人领导企业；二是激励和监督企业领导人更好地创造价值。 国有企业公司治理最大的问题就是没有办法保证经营权控制在真正的企业家手里。 让企业家成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要手段。 利益相关者模式无法解决利益相关者的利益加总问题和经理人对自己行为的负责问题。企业价值易于衡量性的必要条件和股东作为所有者承担企业风险的充分条件共同决定了股东价值最大化成为公司治理的效率标准。 未完待续。

经济学家总自以为是的用静态模型去解释理论，用其他地方学来的理论生搬硬套自己所处的社会，这样一点用也没有，除了展示经济学一无是处。 市场看不见的手其实是经济学家为了解释自己无法预测的静态模型中的动态变量找的借口罢了，规律确实看不见，但是可以预测，或者说本身就是大部分人的博弈和决策，企业家重要吗，是先天天赋吗？不是，也不重要。当然这本书是20年前写的，现在看肯定有过时的东西，而且经济学本身就是对过去发生事物的总结，对未来的预测没有什么可参考性，毕竟他们都推给了看不见的手。当下看来看不见的手在懂王手上，他可以自己画k线，把市场打的稀巴烂。 公司和社会的区别没有那么大，产权、所有权社会和公司都存在，美国政府不管是那个党执政，背后都是同样一群人，推上前台的不过是一套代理人班子，幕后的人也会更替，但是不影响他们的立场。就和公司一样。没有什么企业家的选拔有美国总统的选举更为完备了，组建团队、提出主张、到处演说拉票、平衡各方利益、最后胜选开始分蛋糕，上台前给散户许诺的一笔勾销，或者把一些无关痛痒的兑现，但是决策从来不只是在总统那边,企业家也是，掌握决策权的是所有者，如果工人集体是所有者，他们也可以通过选举或者各种不同的方式影响甚至掌握决策权，如果企业家是天赋的话，那他也得从工人做起，而不是生下来头上就刻着企业家三个字，比如李明博。

此书还是让我受益匪浅，作者讲述的一些故事和提出的论点都让我耳目一新，值得一读。 学习笔记： 1、为什么高学历对应高工资？ 因为教育可以传递个人能力的信号，从而使受教育者在劳动力市场上显示出自己的能力。这背后的原因是，获得文凭是一件高成本的投资，也是对自己能力的挑战，但高能力的人获得文凭的成本比低能力的人要低，低能力的宁愿少拿工资也不值得花那么大的代价去拿文凭。 2、让最喜欢偷懒的人去监督别人？ 最难被监督的和最重要的成员应当成为企业所有者，这样的安排是社会最优的所有权安排，从社会的角度来说，最优的所有权安排应该是使激励损失与监督成本之和达到最小。 3、市场用什么样的办法来鉴别企业家的能力呢？ 一个基本的发现是，个人选择做企业家的临界能力是与个人财富联系在一起的。 摘要： 许多中国民营企业家向政府争取的不是平等的体制环境而是个人特权的原因，这些民营企业家痛恨的不是特权本身，而是自己没有特权，一旦自己也获得了特权，他们就认为我们的制度是最好的。所以他们就把当人大代表和政协委员作为提高“竞争力”的手段。 企业创造两种收益，一种是现金收入，另一种是控制权收益，前者可以通过“股权”分配，后者则只能由拥有控制权的人享有。 事前非对称导致逆向选择（劣币驱逐良币）；事后非对称导致道德风险（隐藏行动）。 送礼品，礼品本身不一定对受礼者本人实用，但是可以传递送礼者有耐心和值得信赖。礼品对你有没有用不重要，送礼者是否花代价才是最重要的。 市场用什么样的办法来鉴别企业家的能力呢？一个基本的发现是，个人选择做企业家的临界能力是与个人财富联系在一起的。 向所有利益相关者负责的经理人与声称向全体选民负责的官僚和政治家具有某种类似性。在名义上，官僚和政治家要对全体选民负责，而不同的选民利益是不同的，他们总可以以满足一部分选民的要求为借口而牺牲另外一部分选民的利益。由于需要对全体选民负责，我们无法找到任何有效的指标来考核他们。这也是现实中对官僚和政治家的激励机制难以设计的重要原因。强调经理人对所有利益相关者负责的结果是，使企业变得像政府一样，不存在有效的激励机制。 在股价被高估的情况下，即使净现值为负的项目，企业也有积极性从股市上募集资金；相反，如果企业的价值被低估，即使净现值为正的项目也不愿意从股市募集资金。 假定现在有三张红牌、三张黑牌，分别由6个不同的人持有；任何一个人同时拿到一张红牌和一张黑牌的话，就可以领到100元。如果你现在手里有一张红牌，或者黑牌，有人要买你这张，你能拿到多少钱？因为同时握有一张红牌和一张黑牌可以得到100元，缺少任何一张都拿不到这100元，也就是说，离了你的一张牌，总收入要减少100元，因此你对合作的边际贡献是100元，但其他人的边际贡献也是100元，这样，公平的讨价还价意味着两人平分100元，因此你只能得到50元。现在把这个例子稍加改变，假定现在总共有四张红牌，三张黑牌，也是拿到一张红的和一张黑的，就可以得到100元。现在拿红牌的人，可以得到多少钱？1元也拿不到。为什么呢？因为红牌在总量上多出一张，意味着对持有红牌的人来说，他的边际贡献是零。假定有一个人拿着一张红牌对你说，你买我的吧，价格是50元，此时，预期自己的红牌会烂在手里的人就会以更低的要价与他竞争，竞争的结果一定是价格为零。多出这一张红牌之后，红牌就一文不值了，这就是边际贡献决定谈判能力的道理。当然，如果四张红牌由一个人持有，他就变成一个垄断者，他总共也可以得到150元。 信誉机制建立的几个条件具有一般性。为什么旅游景点饭馆的服务质量差？不仅是因为游客与其之间的往来（博弈）大都是一次性的，而且饭店有地域上的垄断性，游客没有选择。 我们之所以不能对政府官员实行以奖金为主的工资制度，也是由于没有合适的指标度量他们的业绩，对其提供过度的激励反而可能导致行为扭曲，对社会有害无益。

近期阅读张维迎教授的第二本书了。花了20多个小时，2遍。有些章节可能花费时间更多一些，例如：激励。 职业经理人的身份时，曾经对很多决策，都不清楚出发点，也看到很多错误的决策还大张旗鼓的推行，造成组织动荡，业绩下滑。企业里也没有人能够站出来解释给员工听，可能有些立场，连老板自己也说不清吧，站在努力经营的角度，就是顺势而为，不管对不对，恰当不恰当，后果严不严重。读此书，对此有所纠正与收获。 作者花了很多篇幅来谈企业家，企业家精神，谈企业是如何围绕企业家来打造，这为解释很多企业创立，发展，走向，乃至文化、企业治理的风格，都有很强的推理和解读。 我们的中小企业，在经济的上升周期里，大约只要产品奇巧，做好差异化，舍得投入营销资源，大约都能成长很好。到了经济下行周期，消费降级，需求萎缩，企业治理中那些原本没有打造好的，或顾不上打造的，例如股权、组织、激励、分配、制度，管理问题，就统统冒出来了。 领导者，若能静下心来，补补课，倒也是一件美事。毕竟，能够跨越周期的企业，还是少数。也许，我们受此书启发，能够纠正一些错误，能够坚定一些决策。 （若英文好，找出作者列出的原版参考书籍直接阅读，可能更有收获。我们从来都有石头摸着过河，总是夸大自己的奋斗成果，有时的确过了）

公司作为一个契约的连接体，与普通的民事合同是不一样的，属于“关系型契约”。在许多情况下，不仅要判断当事人的行为是否存在和合理，还要判断其动机和目的，甚至“是否具有能力来做出某一决策”和“商业决策是否合理”，等等。这种复杂的情况，不是合同能够一一界定的，更不是法官能够一一判断的，此时，产权规则就更为有效率。比如，大多数国家的公司法采用董事会中心主义，就是一个产权规则，当无法界定某种情况下谁有权做出决策时，就将这种产权配置给董事会。因此，我们需要一个界定产权的规则，公司法就是一个产权规则。当公司法把企业所有权界定给股东时，意味着股东获得了合同中没有规定的剩余控制权。通过这个产权规则，可以降低交易成本。比如，当股东投票要解雇经理时，经理不可以以破坏工厂相威胁，这样，经理的行为能得到更有效的约束。

本书整体核心围绕了公司的核心意义讨论了如何实现公司的最大效率，不过总有一种感觉，作者总是在为现象寻找理论依据，试图构建一个完全的理论来解释目前的公司形态，不过总体来说还是获益非浅，公司就是要挣钱，挣钱后利息就应当有一套恰当的分配方式，股东经营者，只有在与自己的利益挂钩的情况下才能够激励人，是的人是利益的动物，别整那些有的没的，来点利益最有用

从2026的角度来看，这本书一般吧，纯经济学部分的难度也就是比较水的经济学本科的博弈论课程的水平，上限是公司治理的参考书。就公司治理层面，宁向东写的比这本书好多了，这本书的深度甚至不如罗斯。博弈论和信息经济学方面呢他的教材就是抄吉本斯的那本，还没抄明白。这本书的引言和后文脱节蛮多的，我估摸着引言是张所有想法的浓缩了。但实际上所有制问题在后文中只要交易成本足够大，沟通成本足够大以后（举例来说：跨地区跨部门的公共基础设施，如铁路）国企是自然结果。很搞笑的一点就是假设理性人以后讨论法系的时候却要依赖一个极为“道德”的判例法法官。在张的体系下，其实就两个问题，如何实现企业家的最优配置以及监管成本收益的Trade-off，但一切和所有制没什么关系。考虑到项目存在实物期权价值以后，张的观点就更站不住了。

这种观点的基本错误是把所有权和竞争当做两个完全独立的东西。我们要回答的基本问题是：在国有企业主导经济的情况下，能有所谓“公平竞争”的市场环境吗？企业的竞争行为能独立于所有制结构吗？我的答案是否定的。 如果竞争环境是不公平的，国有企业即使效率更低，也可以打败民营企业，市场就无效率可言。