公司控制權：用小股權控制公司的九種模式

20200302《公司控制權》讀書筆記，這是本非常專業書籍，介紹如何用小股權實現公司控制權，不是所有的公司控制權都必須用多數股權比例來實現，也不是所有的多數股權就算可以實現公司控制權： 1.企業能夠成功，取決於兩個方面的底層架構：企業的盈利模式和公司股權架構，其中盈利模式是針對外部市場和競爭對手的戰略與策略，公司股權架構是針對公司內部的組織底層架構，是公司治理結構、組織體系和激勵體系的公司源頭，所以公司控制權是創始人最核心的兩個板塊，衆多的創始人從創業之初就應該關注公司控制權的問題。     2.實現控制公司可以從公司結構（多層企業架構和有限合夥人模式），三種工具（股東協議、公司章程、股東會會議、董事會會議），六個層面（股權結構、股東會、董事會、董事長、法人代表、公司管理層）等方面控制公司。     3.有限合夥企業是採用多層企業架構進行公司控制權設計的有效工具，用有限合夥企業作爲目標公司的股東，可更方便地實現對公司控制權的設計。

比較值得一看的一本書，書中大量的案例也比較有借鑑意義。當然，對有些案例的解析我認爲還不夠深入，在敘述法院判決以後的案例啓示部分過於簡單。但總體來說這些案例中看一下法院審理時的角度和觀點，對我們完善治理結構防範風險是很有價值的。 第一，關於公司控制權問題，關鍵還是看決策機制怎麼設置而不是機械的以股權比例來判斷，所以我對市面上流傳的所謂51%、67%這些控制線從來也就是看看而已。因爲現實情況一再說明了他們的不靠譜。另外來說，現在審計上還常常以股權比例來判斷是否控制，實在顯得有些迂腐可笑了。隨着大家投資目的的多元化，在公司治理體系的設計上，持股比例、收益權、決策權等各有側重才應該是常態。 第二，在涉及到決策，程序很重要。我一貫強調程序合規。程序正義是實體正義實現的基礎。因爲程序上的問題導致結果不被認可也是很常見的，就本書中案例而言，因爲程序瑕疵或缺陷而導致具有控制權的股東做出的決議被撤銷也很多。在程序上的細節不容忽視。 第三，我理解合同或協議就是爲了解決大家不能友好合作時的問題的問題而不是反過來，所以必須儘可能多考慮一點。在大家能夠友好合作時合同反倒沒那麼重要，合作出現問題時才需要去拿着合同解決問題。所以籤合同時千萬不要抱着“我們關係好”“我信任你”“我們熟”這樣的理由不認真對待合同。從書中的案例來說，有幾個不是開始時你好我好大家好，到後來鬧掰了才發現協議裏處處陷阱？ 第四，書中不少案例，相同或相似的案件在不同的法院會得到不同的結果，甚至同一句話不同的法官也會有不同的解讀，所以在實踐中還是會帶來很多混亂，所以不要以爲熟悉了法條就知道怎麼是對的，因爲很多時候你以爲的對的並不一定是對的，甚至本來就是對的但法官不一定認爲是對的，個人感覺有些判例中，法院給出的理由真的很蹩腳很搞笑，但他就這麼判了，很有一種“我不要你覺得，我要我覺得”的架勢，你無能爲力。

學習可以擴寬認知邊際，以後可用。

看了這本書，才真正明白爲什麼說：知識≠能力。 關於經濟法證券法一類的書籍看過很多，卻從來沒想到，枯燥無味的法條下會衍生出如此千奇百怪、讓人大跌眼鏡又拍案叫絕的生活百態。 中文，常常一字只差，失之毫釐謬之千里。還是要見多才能識廣，打開思路，就算無法創新經典案例，也能提高防騙意識，關鍵時刻維護自身權益。 感謝編者的總結分享。本書實用性強！

作爲商業領域的法律工作者，覺得就我而言這是一本只要讀前三分之一的書

《公司控制權》介紹如何用小股權實現公司控制權，不是所有的公司控制權都必須用多數股權比例來實現，也不是所有的多數股權就算可以實現公司控制權：1.關於公司控制權問題，關鍵還是看決策機制怎麼設置而不是機械的以股權比例來判斷，所以我對市面上流傳的所謂51%、67%這些控制線從來也就是看看而已。因爲現實情況一再說明了他們的不靠譜。另外來說，現在審計上還常常以股權比例來判斷是否控制，實在顯得有些迂腐可笑了。隨着大家投資目的的多元化，在公司治理體系的設計上，持股比例、收益權、決策權等各有側重才應該是常態。2.在涉及到決策，程序很重要。程序正義是實體正義實現的基礎。因爲程序上的問題導致結果不被認可也是很常見的，就本書中案例而言，因爲程序瑕疵或缺陷而導致具有控制權的股東做出的決議被撤銷也很多。在程序上的細節不容忽視。3.合同或協議就是爲了解決大家不能友好合作時的問題的問題而不是反過來，所以必須儘可能多考慮一點。在大家能夠友好合作時合同反倒沒那麼重要，合作出現問題時才需要去拿着合同解決問題。所以籤合同時千萬不要抱着“我們關係好”“我信任你”“我們熟”這樣的理由不認真對待合同。從書中的案例來說，有幾個不是開始時你好我好大家好，到後來鬧掰了才發現協議裏處處陷阱？書中不少案例，相同或相似的案件在不同的法院會得到不同的結果，甚至同一句話不同的法官也會有不同的解讀，所以在實踐中還是會帶來很多混亂，所以不要以爲熟悉了法條就知道怎麼是對的，因爲很多時候你以爲的對的並不一定是對的，甚至本來就是對的但法官不一定認爲是對的，個人感覺有些判例中，法院給出的理由真的很蹩腳很搞笑，但他就這麼判了，很有一種“我不要你覺得，我要我覺得”的架勢，你無能爲力。4.企業能夠成功，取決於兩個方面的底層架構：企業的盈利模式和公司股權架構，其中盈利模式是針對外部市場和競爭對手的戰略與策略，公司股權架構是針對公司內部的組織底層架構，是公司治理結構、組織體系和激勵體系的公司源頭，所以公司控制權是創始人最核心的兩個板塊，衆多的創始人從創業之初就應該關注公司控制權的問題。5.實現控制公司可以從公司結構（多層企業架構和有限合夥人模式），三種工具（股東協議、公司章程、股東會會議、董事會會議），六個層面（股權結構、股東會、董事會、董事長、法人代表、公司管理層）等方面控制公司。6.有限合夥企業是採用多層企業架構進行公司控制權設計的有效工具，用有限合夥企業作爲目標公司的股東，可更方便地實現對公司控制權的設計。

優點: 比較詳細地介紹了公司控制權可利用的三種工具: 股東協議，公司章程，股東會/董事會會議；以及這三種工具可以細化到的公司治理的六個層面設計: 股權（持股比例，投票權，收益分配）、股東會（股東會職權設計，出資比例和表決權設計，一致行動協議，特別表決權，股東決議通過所需特殊表決權比例，委託投票等工具）、董事會（董事會職權設計，董事任免規則，董事會表決規則，特殊表決權設計等）、董事長、法定代表人、管理層。 案例豐富，簡明扼要，閱讀門檻並不高。建議第二章和最後一章可以認真閱讀，其餘部分視個人情況進行選擇性閱讀。 缺點: 因爲作者提到的書籍面向對象的問題，大部分案例都沒有進行深入的挖掘，實在可惜；公司治理作爲一個複雜的綜合性問題，絕不止於簡單的線性分析。其實本書可以增加一個綜合性拔高部分，把比較著名的公司控制權爭奪案例拿出來深入層層剖析，一來強化對前面所積累工具的認知，二來進一步增加本書的可讀性。

很具有實操性的一本書。能夠有效避免公司行程中的一部分錯誤的重疊性，同時也爲公司決策框架起到一定借鑑作用，用心了

通過案例簡單明瞭說明了公司控制權的多種方法！

本書通過案例解析的方式將公司控制權的設計、實施和問題清晰的呈現出來，比較通俗易懂，對初次接觸的讀者很友好，值得推薦。 書中主要講了獲得和掌握公司控制權的三大工具（股權協議、公司章程、股東會會議與董事會會議）及六個層面（股權、股東會、董事會、董事長、法定代表人、管理層）。 在股東會層面可以通過設計出資比例與表決比例的關係、可約定某些股東的特別權利、可約定某些股東放棄表決權、可簽署《一致行動協議》綁定更多股東、可以通過委託投票權擁有更多的表決權。 通過閱讀本書讓自己對制度、條款等類似這些制式文字有了一點感覺，不再像之前一樣的懵懂，看一眼就頭疼，似乎產生了興趣，似乎理解能力都有了的提升。 總之受益匪淺，自認爲此書做爲入門書灰常之合適。