合夥人制度：以控制權爲核心的頂層股權設計

乾貨滿滿的一本合夥制度設計工具書。本書共計分爲六章： 前言： 我認爲現金流、控制權、稅務及人才這四個方面是企業家的事。而員工自己的事是打工，打工的最高境界是成爲企業不可或缺的人，但這不是企業家所希望看到的。企業家經常思考的是如何用機制來降低對人才的依賴，用三流的人才來創造一流的業績，逐漸讓員工把企業家的事變爲自己的事。 一、合夥的頂層設計 企業的頂層設計，尤其是頂層股權設計，是一項專業性非常強的工作，需要具有資本、人力、財務、稅務、法律等各方面知識。 對於企業家來說，第一要務是讓公司活下去，要樹立現金爲王的觀念，要有利潤≠現金流的意識。 如何平衡融資節奏與出讓比例？如何在股份被稀釋的情況下保證公司創始人不喪失控股權？爲何說自然人股東要越少越好，而合夥人要越多越好？這些問題不解決，合夥就是一個僞命題。 頂層設計和機制設計，財稅法律、資本運作、合夥精神 頂層設計至少包括商業模式、公司治理結構及資本規劃：商業模式決定了企業的盈利模式，公司治理結構主要指“三會”的關係（即股東會、董事會、監事會）、企業形式（即公司制、獨資企業、合夥企業、個體戶）、股權稀釋及控制權之間的平衡，而資本規劃主要指企業融資的輪次及IPO上市規劃等。 機制設計包括激勵機制、分配機制、約束機制及淘汰機制 二、合夥的模式選擇 VP/BP/SP/EP 虛擬合夥(VP)是指企業不涉及實股（工商註冊股），通過採取增量分紅或存量分紅的方式對員工進行激勵的合夥方式。從本質上來說，它是績效的一種形式，是一種短期激勵。 估值有兩個概念需要釐清，即投前估值（Pre-Money Valuation）和投後估值（Post-Money Valuation）。兩者關係是：投後估值=投前估值+投資金額。 資本化支出指的是可以計入資產並按照受益年限進行攤銷的支出，它影響未來年度的利潤。費用化支出，指的是需計入當期損益的支出，它影響本年度利潤。 可以用類似的語句：“退出以本人出資額與公司最近一個月末賬面淨資產爲依據，取兩者孰低者。” 股權架構合理性包括股東持股的形式（例如法人公司、自然人或合夥企業等）、股東股份的分配（例如67%、51%、34%、10%、平均分配等）、預留股份的設計（例如股份來源、比例、何時用完等）、實際控制人的確定（例如股份穿透、股份代持等）。 股東議事規則包括：股東會與董事會如何合法合規地召開？股東當中誰是帶頭大哥？當出現不同意見時聽誰的？股東之間如何分工？公司虧損如何承擔？股東死亡或離婚後股份如何處理？外部投資人進入時所有股東持股比例是否同比例稀釋？股東代持協議如何起草？股東一致行動人協議如何約定？ A類股通常由普通公衆和投資人持有。B類股由公司創始人（甚至其管理團隊）持有。B類股可以轉爲A類股，但A類股不能轉爲B類股。 三、合夥的財稅法律 我們經常說的股票期權就是一個典型的股份支付行爲，它通常涉及4個主要環節，即授予（Grant）、可行權（Vest）、行權（Exercise）和出售（Sale） 四、合夥的資本規劃 那企業爲何要進行資本規劃？我認爲一是企業融資不僅是爲了融錢，更多是爲了融投資人背後的人脈及資源，是一種“背書”；二是解決股權流通性的問題，流通才有價值，而流通的本質是定價與交易，這恰恰解決了股權轉讓時定價公允性的難題。 通過先減資（少稅）再增資（無稅）再轉讓少數股權（稅收基數大幅降低）的方案設計規避了絕大部分重組稅收，且最終方案獲得監管的認可並IPO成功。 五、合夥的精神打造 六、合夥的風險預防 股權分期成熟機制是指各創始人在一開始無法獲得全部股權，需要分期成熟兌現，若中間發生創始人兼職的情形，其他創始人可以按照一個事先約定的價格回購退出創始人的股權。 對於可能發生的創始人股東中途離職的情形，合夥人在創業之初就要提前設置股權回購機制，以免出現某個創始人退出而造成的混亂局面。

常言說得好：胭脂俗粉怎修貴氣，一身銅臭怎成大器！ 如果合夥之初沒有對事業追求的系統思考和共識，合夥人制度充其量只是一種力度更大的利益分享機制，到頭來聚集的還是一支僱傭軍，只爲錢而戰，而不是爲使命與事業而奮鬥。這時合夥分錢越多，離職就越快！ 因此合夥人制度的生命力來自於持續奮鬥的合夥人精神！

合夥人制度 是否記得電視劇《那些花開月正圓》中的周瑩，（孫儷飾）她在那時已把合夥人制度用到極致，無論在困難中在逆境中，是清末合夥人制度的成功實例。 今天閱讀作者鄭指梁《合夥人制度：以控制權爲核心的頂層股權設計》作品。合夥人新定義是那些能夠共識、共創、共擔、共享的奮鬥者和創業者。書中通過4種模式：虛擬合夥、事業合夥、股東合夥、生態鏈合夥，指引中小企業將方案落地實施。 摘抄金句： 無論哪種類型的合夥，都離不開財務的規範及透明，因爲信任是最低的溝通成本。 理念決定態度，態度決定行爲，行爲決定結果。 如果事情有變壞的可能，不管這種可能性有多小，它總會發生。 讀這本書讓我從更高層次看待企業的控制權，長了不少見識，推薦企業家、高管們閱讀本書。

本書的內容還是很紮實的。 紮實到需要有一定財務和法務基礎的人才可以完全看懂。 猜測一個公司的法務估計都不能完全掌握。因爲大部分的公司法務擅長的是在和其他公司的合同中爭取權益和規避風險。 本書的內容傾向於如何設置公司的合夥人模式，合夥人制度，合夥人的合作機制等等。 另外，本書的內容傾向於成熟的公司或者高舉高打的。如果是小微企業或者工作室，或是開店面啥的，就用不到這麼複雜的體系了。 但是本書依然是一本不錯的科普書，或者叫專業書。

合夥人制度的設計就是企業管理的一種補充，是一個複雜的，又簡單的事情。就是用一切方法讓每一個員工能夠全身心的投入工作，給公司帶來利潤。1、對價值觀進行考覈 2、企業的持續發展，是利益分配3、累計激勵法，提成法

讀了才發現是拿起來就不捨得放下的好書，當年絞盡腦汁思索的股東合夥協議、期權方案、合同文本等等這裏都有答案，而且有現成的版本馬上覆制，還順便再溫習了一下股份制公司的財務處理。通過大量最新的案件來講解，看完之後，我覺得自己也是一個專家了。

最近的熱搜阿里變陣及換帥，玩轉合夥人，頂層設計的都是組織高手！歷史上，各朝代的分封制，郡縣制，節度使，包括不管打着什麼名號，都是組織架構的調整，都是爲了調動積極性，是上下利益在方向上一致，都是聯產承包責任制的具體應用。 前幾天，有個集團老闆在和我聊設計合夥人體系的事，哎，說實話，在企業走上坡路的時候，很多老闆想着集權，想着個人IP，喫到紅利，實現個人財富自由。企業發展進入失速點後，老闆反而想着分權，想起激發員工，想做甩手掌櫃，想做合夥人改革。利益共同體，事業共同體，命運共同體，從這三個階段來看，合夥人制度第一階段就要開始設計試點，並迭代優化。到王朝的末期，王朝的掌控力已經不足以支撐變革，那很難中興，或者只是迴光返照，天晴時修屋頂，組織變革最好是在組織青春期到壯年期，而不是衰退期。 書中大量的資本案例，感覺對財務知識要求挺高的，有很多項目性工作涉及到證代或者董祕相關具體資本工作，那麼企業內部什麼部門來推動合夥人制度比較合適呢？

企業家們最關心的四個問題：現金流、稅務、控制權和人才。圍繞着這四個方面，作者設計了5S模型用於中小企業合夥制的落地問題，內容比較多，也詳細列舉了知名企業（如華爲、碧桂園、小米、海底撈等）相關的例子，需要花費比較多的時間去理解，所以就略過了。主要寫一下這5S模型對應的需要關注的四個問題： 1.頂層設計：主要是控制權和稅務（財務、法律），裏面例子也說到了，生意做到最後，大家難達成一致，控制權被稀釋、親兄弟也反目成仇，或是沒有達到很好的節稅流程，這些都是在行動前就沒有規劃好，沒有把可預估的問題詳細說明。 2.機制設計：即是績效，人的問題，怎麼激勵、分配、約束和淘汰，都需要全面考量。讓牛幹活不讓牛喫草不行，分錢不患寡而患不均。分錢是頭等大事，把錢分好了，日子就好過點。無論是虛擬合夥、內部裂變合夥。 3.財稅法律：也是企業家們比較迫切關心的。作者主要從財務、稅務和法律三個方面闡述合夥企業會遇到的一些問題和風險，案例的闡述方式比較偏財務專業（不知道本書是面向什麼樣的讀者，偏財務還是法律還是企業家們，如果是企業家們，這些問題他們會請專人的人來解答，但這本又不是專業書）。出資有糾紛、股權轉讓、退出、優化購買、控制權變動等等，這些都涉及到稅務和法律的層面。 4.合夥精神：屬於人才了，選價值觀一致的人一起，有共同的願景和目標。 5.資本運作：現金流和稅務，合夥企業發展，如上市、資本引入、稅收設計等，也是合夥人共同打造的事業。 裏面有詳細的例子。

對於小白來講，是挺實用的工具書，非常詳盡的介紹了合夥人制度的各種情況，在這裏能看到風險，也知道風險是怎樣去規避，只是作者在裏面有幾個地方的坑，作者讓大家思考的問題，作者自己並沒有把這個坑給填了，有幾個節選案例，可能是節選的原因吧，裏面的數字並沒有解釋是怎樣計算出來的，我想應該是我的高度不太夠，懂的人，看了自然會懂，不懂的人，看了就不知道爲什麼要這樣設置了。就好象在第四節，生態鏈合夥人裏的，案例2-46，項目合夥方案，就看不明白，爲什麼要乘以5，這個5的出處是哪裏來的，爲什麼只能乘以5，不能乘以6、7、8這些其他的數字。還有在第一節　合夥的財務問題裏的公式，第一年末確認的服務費用=3 000 000×l/3×90%=900 000，這幾道題裏的90%，95% ,94%，這是哪裏的由來，就沒有看明白。 總體來說，還是挺不錯的，比較完整的把合夥人的制度及相關的文件都梳理了一下，可以給小白一個較全面的洗白。

所謂合夥人就是指一羣具有相同的價值觀、責任感及使命併爲實現它們而共同奮鬥的人。合夥人制度則是對合夥人行爲的規範也是對合夥人行爲的約束。合夥的方式多種多樣，可以是激勵方式的虛擬合夥，基於事業的合夥，基於工商註冊的股東合夥及對業務上下游的合夥。合夥人在進行經營活動時需要洞悉財稅法相關的知識，做到依法，依規，合理合法的經營。 更重要的是創始人在進行資本動作時要時刻把對企業的控制權，通過一定的規則，把握住對公司的控制權，尤其在資本進入的時候，對創始人股份進行稀釋，這時考慮通過合夥企業對公司進行控股，同時還可以預留股份池，爲了降低創始人的風險再成立有限公司，創始人100%控股，再對合夥企業進行100%控股，還可以對公司的控制實現四兩拔千金。