新手小白開公司(全流程版）

理想情況下，三人董事會的構成應當是這樣的：創始人指派兩名董事（其中一名必須是CEO）；投資者指派一名董事。 2. 創始人可以提名半數以上董事會成員 由於後續融資會帶來新的投資者，董事會成員的人數也會逐漸增加，建議首輪融資後的董事會成員爲3～5人。在完成首輪融資後，創始人應當擁有最多份額的股權，且佔有絕大部分的董事會席位。 如果創始人持有大約60%的股份，而投資者只有一個，那麼，董事會的構成就應該是兩個普通股股東+一個投資者=三個董事會成員；如果有兩個投資者，那麼董事會的構成爲三個普通股股東+兩個投資者=五個董事會成員。 投資者可能會要求CEO必須佔據一個董事會的普通股席位，這似乎是非常合理的，但創始人必須要小心。因爲現在擔任CEO的可能是你自己或者創始股東之一，一旦更換，擔任CEO的不一定還是你的人。 一般情況下，投資合同中的董事會席位條款的主流是“創始人+創始人CEO+投資者”的模式，但少數其他結構也是合理的，以下述兩種情況爲例。 ① 一個創始人席位+一個投資者席位+一個由創始人提名董事會一致同意並批准的獨立董事（適用於只有一個創始人的企業）。 ② 一個創始人（A）席位+1個CEO席位（創始人B）+一個投資者席位+一個由創始人或CEO提名董事會一致同意並批准的獨立董事（適用於有兩個或多個創始人的企業）。 另外，投資者要求進入董事會，創始人沒必要必須同意。一般來說，入董事會對投資者的持股是有要求的，投資者的持股比例至少應達到5%，才能進入董事會。 確保公司的控制權 1. 簽訂“合夥人制度”的協議 爲了穩固創始人對公司的控制權，在公司章程中應明文規定：董事會一定數量的董事（一般過半數）由創始股東團隊或核心創始人委派。 例如：阿里巴巴的“合夥人制度”，即由公司的創始團隊及現有的核心高管組成合夥人會議，由合夥人會議提名公司的多數董事，而不是按照各股東持有股份比例分配董事提名權。這樣，即使創始團隊或核心創始人擁有再少的股權，仍能控制董事會，從而擁有公司的運營決策權。 2. 簽訂歸集其他小股東股權背後的表決權的協議 歸集其他小股東股權背後的表決權就是公司的核心創始人將其他小股東的表決權拿過來由核心創始人統一表決，這樣可以增加核心創始人在股東會上實際控制的股權表決權的數量。歸集的具體方式主要包括以下兩種。 ① 表決權委託，即小股東簽署授權委託書將其所持股權的表決權排他性地授予核心創始人行使。這種歸集方式操作起來比較簡單，但是不夠可靠。 ② 小股東通過一家持股實體（有限責任公司或有限合夥）間接持有公司的股權，核心創始人通過成爲該持股實體的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合夥人或執行事務合夥人的方式實際控制並行使持股實體所持有的公司股權的表決權。這種歸集方式雖然複雜但更爲穩定可靠。 3. 簽訂多倍表決權的協議 多倍表決權是通過增加核心創始人所持股份表決權數量來增大核心創始人在股東會表決時的權重。 多倍表決權的具體操作方式爲其他股東所持股份仍爲“一股一票”，但創始股東所持股份爲“一股數票”（如一股十票）。但是這種操作方式要分情況而定。 ① 當公司是境外公司時，得益於當地法律在該問題上開放與靈活的態度，比較容易直接實現。 ② 當公司是境內公司時，則需要根據實際情況做些特殊的設計與安排。不少在美國上市的境內公司，如京東，就是通過這種安排實現創始人對公司的實際控制的。 4. 簽訂增加核心創始人否決權的協議 如果說上面3種方式是通過增加核心創始人在股東控制力方面的進攻性策略，那麼增加核心創始人的否決權在股東控制力方面的一種防禦性策略，這種策略能很好地彌補上述方式的漏洞。簽訂了增加核心創始人否決權的協議之後，公司如果發生重大事件，必須得到核心創始人的同意或贊成表決方可通過並實施。重大事件包括如下幾項。 ① 公司的解散。 ② 公司的清算。 ③ 公司的分立。 ④ 公司的合併。 ⑤ 出售公司的控制權或大部分資產。 ⑥ 公司主營業務變更。 ⑦ 重大對外併購。 ⑧ 公司預算決算。 ⑨ 變更董事會組成規則或人員。 ⑩ 聘請與更換審計師。 ⑪ 上市。 ⑫ 重大人事任免。 ⑬ 股權激勵。

這本書簡單介紹了公司創立、發展的基本流程和相應經驗