併購陷阱

併購讓我回憶起學CIMA，永遠學不明白，合併不清的合併報表的痛苦回憶。一開始看的時候，會覺得有一定門檻，硬着頭皮看，不知不覺就把整本書看完，還有意猶未盡的感覺。 作者併購從業近三十年，通過各種各樣的例子，把併購的專業術語融入到故事中。作者三十年的從業經驗，加上不俗的講故事能力，讓這本併購“故事集”很有看點。 本書實操性也很強，部分筆記供大家學習: 併購定義：通俗地說，就是一個企業通過各種方式對另外一個企業的股權或資產進行控制的行爲，併購包括兼併與收購這兩類資本運作方式。 併購基本要求：併購首先就要有清晰的標的公司，就像你相親之前的細化要求一樣。 併購決策陷阱: 中國從2013年起進入改革開放以來最大的一次併購浪潮，交易廣度和深度都極爲可觀，無數中國企業捲入這場併購浪潮中。 券商、律師、審計、評估公司、我們的團隊，一個個看完，出報告，看上去也是和產業高度相關，但這種項目到底可行不可行，或者說風險有多大，就不夠清楚。券商、律師、審計、評估公司、收購公司團隊，一個個看完，出報告，看上去也是和產業高度相關，但這種項目到底可行不可行，或者說風險有多大，就不夠清楚。 縱向併購陷阱：會讓上游企業對下游企業形成一定的銷售依賴，減少了市場化銷售團隊以及對外部銷售渠道及客戶的維護，上游公司離市場會越來越遠，對技術更新換代的危機感和迫切度也會逐步降低，長期下去，很容易喪失市場競爭力。一旦整個行業出現危機，下游無法消化上游企業的產能時，上游企業的危機就會立馬浮現。 多元併購陷阱：十年後，這些集團平均有了百億資產和至少一家上市公司，各種社會榮譽光環紛至沓來。錢來得太容易了，於是老闆們頭腦發熱、加速擴張，左手儘可能地從股市及銀行、債市募資，右手儘可能地尋找各熱門行業的投資機會下注……

2024年12月31日，全年第19本書。 2025新年快樂。 作者該我的偶像了。 我一直對自己說這輩子能幹一兩件企業的併購，自己這輩子就圓滿了。 但是“併購”好像即變成了我的夢想，也變成了我理所應當的擺爛的藉口或者說障礙。 因爲對我而言，我好像不太擅長或者不喜歡去思考問題的細節，包括設立遠大目標後怎麼一步步分解。鑑於目前自己所做的事和我的併購大業沒啥關係，也就蠻尷尬的。 但好像我內心裏總有一個聲音就是現在是積澱，可問題在於若我現在不點點滴滴向自己的方向努力，那麼三五年後你再想起貿然從事一個全新的領域，你憑啥呢？ 所以回到那個所謂的現在做的事是爲未來自己的併購大業再做積澱和佈局這點看。你現在的，看起來的不努力狀態就應該完全消除。三個原因，一是喬布斯說的connect the dot。二是吊兒郎當的很容易，但要把一件事做深做透卻不容易，而且成功纔是成功的媽媽。做目標，設立判斷，要基於當前處境，就現在而言，你需要把自己的工作做的出色，沒別的選擇。三是你未來所從事的併購也需要依託於某個行業，那如果以能源行業爲基礎，不是很好嗎？ 綜上，別辜負你作爲年輕的唯一的資本，昂揚的生命力和戰鬥欲。 最後，巴菲特說過，失敗是比較好的經歷，但最好那些失敗不是自己的，而是從別人那裏學到的，這樣你就不用承受失敗帶來的痛苦，反而能從失敗中學到經驗和教訓。因爲，避開那些失敗的原因，反着來，就是成功。 2024年讀完的最後一本書，也希望藉此契機，一點一點，一步一步向着自己一輩子的兩三件事努力。

一直覺得無論是併購還是投資，都是要交學費的，都是“紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行”，最好的方式是跟前輩大佬學習，看別人犯錯，自己下場再犯點錯，如同學習游泳，只要在溺亡之前學會，便算上岸了。所以我們的目標是一方面犯儘可能少的錯誤（留住性命），另一方面儘快上岸（投出好項目）。只是自己犯錯的成本太高，雖然有些坑只能自己踩，但是有些誤區則可以通過學習別人的經驗避免。 所以我覺得《併購陷阱》此書，立意選得很好。作者根據自己近三十年的併購顧問和股權投資的經驗出發，總結出許多併購過程中應當避免的錯誤，有些錯誤聽上去簡單，但如果無人指點、身在局中卻往往需要付出很多不必有的代價才能意識到。 比如對併購失敗率的低估：從根源上來說，一份好好的生息資產，誰會捨得賣呢？這就意味着併購本身就是從一堆想騙你的人那裏找到有價值的資產。又如，對併購複雜程度的低估，以爲在市場上高薪請個有經驗人士操盤就成功了一半，在併購實施過程中過於依賴中介、團隊的執行，老闆不親自下場只聽彙報做決策，看似一羣精英專業人士在爲老闆服務，殊不知老闆所依賴的每個人都有自己的利益，而這些利益與老闆本身的利益很可能是背道而馳的。 鑑於買方和賣方存在諸多業務、利益、文化方面的差異，在併購策略上，作者提出了一個我認爲是比較穩妥高明的方案，即：不要一步到位收購100%股權或者絕大部分股權，而是先收購部分股份成爲二股東，公司經營還是靠原有大股東爲主，二股東通過配合做些資源對接、賦能等工作，磨合熟悉幾年業務，跟經營團隊建立深度信任關係後，再擇機增持成爲大股東。這就如同在結婚之前先談幾年戀愛，是必要的，也是有益的。可惜，大企業的經營層由於常常面臨着緊急而離譜的財務指標要求（如提升收入、收益），導致動作變形，急功近利使得企業長期利益受損，不出幾年就暴雷，最後受傷的還是股東。 在併購的交易結構方面，永遠不要忽視人性的貪婪，不要一次性給付賣方現金，通過現金+股權，或分次付款，將併購對價與併購標的業績綁定，能夠大大降低賣方的道德風險。當然，“買的不如賣的精”，更重要的是，“與好人做交易”。 併購商譽風險也是中國上市公司過去幾年犯的最多的錯誤之一。許多傳統行業的上市公司爲了進行市值管理，開展了具有“跨界、高價、對賭”爲特點的併購，這種併購一般會形成大額商譽，而商譽形成後每年都要根據被併購標的的利潤情況進行減值測試，如果買方在併購之前沒有妥善的逐步接手經營管理的方案，那麼三年對賭期滿，原經營團隊順利完成業績對賭集體辭職，另起爐竈重新創業（不要低估人性的險惡），上市公司無法馬上派出接管的經營團隊，那麼被併購標的將面臨業績下滑、上市公司將面臨商譽減值的風險。所以買方一方面要在付款方式上對原經營團隊予以約束，更重要的是，買方一定要掂量清楚，假使原經營團隊全部辭職，自己有沒有能力繼續維持被併購主體的運營。 另外，併購整合也是非常重要的一環。融創分別馳援了危機中的樂視和萬達，結果融創在萬達的交易上大賺一筆，而樂視卻讓孫宏斌“硬漢流淚”，原因就在於融創的管理層和人力資源不具備對接、整合樂視系的能力，離開了樂視原有的經營團隊，融創只能眼睜睜看着樂視系業務及資產，“像一根太陽下的雪糕，慢慢融化”。 此外，書中還有包括反併購陷阱的介紹，持股多數並不代表一定能控制對方公司的經營管理，如果被併購公司設置了金色降落傘，又或是公司章程中對更換董事有嚴格限制，如果併購方在交易前忽略了這些，那麼併購後即使併購方從股權上來說爲多數，也要再出大血、遭大罪，才能“抱得美人歸”。 除了如何幫助買方避坑，本書也介紹了一些賣方如何選擇“如意郎君”的內容，比如倫交所拒嫁港交所的原因，主要是因爲雙方發展方向相差萬里，其次港交所的出價並不具有吸引力。 此書是從讀書偏好與我高度重合的人形書單趙總處覓來的書目，也是近期讀的乾貨最多的書了。除了上述介紹的內容，還有盡調陷阱、估值陷阱等等，無法在此一一描述。這本書的特點是：理論少，提煉多，空談少，案例多，讀完不會有離實操萬里、不接地氣的感受，值得作爲一本案頭書，一而再，再而三的學習和自我警醒。

很喜歡這本書，欽佩俞老師做過這麼多的項目，俞老師給企業、從業人員、機構、管理層的經典建議： （1）老闆們應認真學習關於企業併購的理論及實務，這方面的書和培訓課程有不少，學習後至少可以有一些對併購標的基本的判斷力，不至於犯低級錯誤。 （2）爲了減少高管積極促成交易而可能與外面人合謀的風險，應該讓核心高管持有公司股份，成爲公司合夥人，促使高管站在公司根本及長遠利益的角度冷靜處理併購交易。 （3）對投資部經理等中層執行層面管理人員，在業績考評時不要以完成交易數量和規模作爲重要考覈指標，應把避免了投資併購風險也作爲重要考覈指標來綜合評判。 （4）謹慎選擇併購投行，尋找真正有職業道德、口碑良好的機構合作，在合作時不要把投行費用的大頭和交易成功掛鉤，可以適當提高基本服務費用，發現併購風險、終止交易後給投行一筆補償費用。 （5）對會計師和律師要選對具體項目負責人，對項目負責人的口碑、人品和過往歷史做認真調查，不要只調查其完成併購交易的情況，還要對其幫助客戶主動發現風險並終止併購的案例做深入瞭解。 （6）對金融機構和其他資金提供方積極提供的資金支持承諾冷靜對待，不能因爲錢來得容易而盲目負債併購，融資時注意避免“資金錯配、短錢長投”的風險。 （7）尋找專業機構就每個可能的併購交易做一個“併購不可行分析報告”！許多企業家估計第一次聽到這個“併購不可行分析報告”，其實這不是新鮮事物，發達國家早就有專業諮詢公司爲企業投資提供類似服務。

是本很好的併購參考書，結構清晰完整，有理論有案例，很容易理解。 但是，筆者帶了私貨，有失公允。筆者是併購中介，爲資本服務尋找標的，所以也採取了資本的立場。對於萬科和格力對高槓杆資本的惡意收購，明確持支持態度，而對於被惡意收購方的防禦措施，進行了攻擊。而且，他與美的的方洪波交好，就處處踩友商格力。銀隆原實控人惡意掏空銀隆公司後不得不逃出國躲避刑事責任不說，反而說格力收購了銀隆後亂插手銀隆管理。這書基本都是中立敘述，偶有夾帶私貨，手段很高明。 所以不推薦給其他人看了，免得被帶節奏。

書架裏的書太多了。翻一翻看到了最高職責和併購陷阱。我選擇了併購陷阱。 可事實上，在我的認知中，這類書籍偏專業。是否真的有閱讀的必要呢？自己也不確定。所以，閱讀併購陷阱的時候，其實很隨意。 但是閱讀了一部分之後，我發現這本書還是有必要閱讀的，所以給予推薦。 最初的想法是在這個領域，太多的事情不是源於邏輯複雜，很難思考，而是源於不知道。沒想到。這種問題知道一下，想到一下，人們基本都能做出一些相對更客觀的選擇。 可是在此思考後，我突然發現。這種不知道，沒想到的問題，在所有的領域都存在。而且這也正是人們失敗的最主要原因。每一個行業都有其竅門，這些竅門絕大多數都不是行業壁壘的知識。而是你沒做過，你不知道在做的過程中走到哪一步，會有哪些問題，以及這些問題需要用哪些方法去解決。所以在我們的學習生活工作過程中。有人從旁指點，逐步完成任務，就會相對輕鬆。 反觀那些知識型。能力型的問題。一眼看去，就會讓人們知道其難度。也能讓人重視。再不濟知道這個有難度，也可以想辦法去尋求解決方案。 可是不知道，沒想到就不行了。人們涉足的領域終究有限。對各行各業從總體框架上的認知並不足以讓人們在某個領域成爲專業人士。這其中經驗是最重要的。 就像這本書。或者就像類似於這本書的書籍。他們解決的就是在工作的過程中遇到的各種沒想到。並且從歷史經驗中隨時可以拿出解決方案。 此類書籍難度不大，可以快速閱讀，可以快速增長經驗，控制時間，具有相當的閱讀性價比。

非常好的一本書，一些常見的陷阱用案例來舉例說明，基本涵蓋了所有在併購中遇到的問題。

買來實體書看的，我覺得乾貨滿滿啊，可能就是因爲乾貨太多了，所以作者每一點都寫的比較淺，點到爲止，沒有大篇幅詳細解釋闡述，感覺比較適合從事併購的專業人士，着實督促我把併購從機會挖掘到盡調風險點到投後整合做了全盤總結梳理！

精彩的部分在於給到很多真實交易的case闡釋，而非單純的扯概念，尤其是FDD，法律盡調等部分，會有一些啓發和參考價值

本書是上個月看完的。看到一半的時候，心裏有鬱結就沒有連續性的看。但也最終就看完了 這本書出版的是2020年。一定要注意時間。爲什麼要說注意時間？因爲法律在變，政策在變，商業的很多手段在變。其中的背調機構也在變 所以就受到了時效性 這本書可以把它當做廣告之書，可以看一看。每一年他都不一樣，你怎麼能從這些案例中得到現在所要的結果？ 不過是從過去的樹上打魚而已 只有1對1纔可以。這麼看來你覺得這不是廣告之書嗎？當然你也可以把它當做見識去看。 受想行識如果這麼能打通，就是龍場悟道。更深層次講，如果依託專業人士，那麼你依託的是其術道和職業，其背後的最核心的思想又是什麼？ 作者的術道上是沒有問題的。職業修養也非常好。 這裏就涉及到倫理，法理，學理。在倫理上，作者是半推半就。含糊不清的。而普通人在倫理上有沒有這樣的高度纔是一個問題？倫理決定法理，法理決定學理。 我看到中間港交所收購倫交所示，我就知道作者的倫理高度是有參差的。 作者對細節的把控還是非常注意的，有的時候細節決定很多東西。